Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 г. N 12АП-1502/18

г. Саратов

14 марта 2018 г.

Дело N А12-13773/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Камериловой В.А., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Акчуриной Р.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу управления федеральной налоговой службы по Волгоградской области на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 июля 2017 года по делу N А12-13773/2017 (судья С.С. Луцевич)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагродорстрой" (ИНН 3442061083, ОГРН 1023402630305)

к обществу с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой" (ИНН 3403017980, ОГРН 1023405372726)

о взыскании задолженности по договору займа,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Строительное управление-1" (ОГРН 1043400248540, ИНН 3443059961), инспекции федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Волгоградагродорстрой" - Ульяновой Н.В. по доверенности от 12.04.2017, в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Волгоградагродорстрой" (далее - истец, ООО "Волгоградагродорстрой") обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой" (далее - ответчик, ООО "Спецдорстрой") о взыскании суммы задолженности по договору займа от 01.06.2015 N 8-2/2015 в размере 1040257 руб. 52 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Строительное управление-1", инспекция федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12 июля 2017 года по делу N А12-13773/2017 иск удовлетворен: с ООО "Спецдорстрой" в пользу ООО "Волгоградагродорстрой" взыскан основной долг в размере 1040257 руб. 52 коп. С ООО "Спецдорстрой" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 23403 руб.

Управление федеральной налоговой службы по Волгоградской области не согласилось с принятым решением и обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 12 июля 2017 года по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать. Указывает, что из расчетных счетов ответчика следует, что денежные средства по займу не поступали, а, следовательно, такой договор не заключался и не исполнялся.

Налоговый орган считает, что оспариваемым судебным актом нарушаются его законные права и интересы. В отношении ООО "Спецдорстрой" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений абзаца пятого пункта 1 статьи 34 Закона о банкротстве и абзаца девятого статьи 2 Закона о банкротстве и пункта 2 постановления Правительства Российской Федерации от 29.05.2004 N 257 "Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве" ФНС является уполномоченным органом по представлению в делах о банкротстве и в процедурах, применяемых в делах о банкротстве, требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам. С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции апелляционная жалоба принята к производству.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от истца в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Представителем истца доводы отзыва поддержаны в судебном заседании.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда - отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.04.2015 между ООО "Строительное Управление - 1" (подрядчик) и ООО "Спецдорстрой" (заказчик) заключен договор подряда N 15/04-СУ по строительству объекта автомобильные дороги и тротуары в г.Волжском.

30.05.2015 между ООО "Строительное Управление - 1" "Цедент" и ООО "Волгоградагродорстрой" (Цессионарий" заключен договор уступки права требования (цессии) N 25/05, согласно условий которого Цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в сумме 1 440 490 рублей по договору N 15/04-СУ от 07.04.2015, заключенному между Цедентом и ООО "Спецдорстрой". Право требования подтверждено договором, актами КС-2 и КС-3, актом сверки расчетов.

31.05.2015 в адрес ответчика направлено уведомление об уступке.

01.06.2015 между ООО "Волгоградагродорстрой" и ООО "Спецдорстрой"ответчиком (заемщиком) заключен договор займа от N 8-2/2015, согласно пункту 1.1. которого стороны договорились, что денежные средства в сумме 1 400 000 рублей, подлежащих платежу на основании договора уступки права требования от 30.05.2015 считать займом, которые заемщик обязуется возвратить займодавцу не позднее 30.05.2016 (п.2.1). Процентная ставка по договору займа устанавливается 15,5% годовых (п.2.4).

Однако до настоящего времени сумма займа заёмщиком не возвращена.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия, которая оставлена ответчиком без ответа, сумма задолженности до настоящего времени не погашена.

Невозврат заёмных денежных средств послужил основанием для обращения истца в суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Стороны заключили договор новации, в котором предусмотрели обязательство, которое заменяет собою обязательства, возникшие на основании договора цессии.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу, что обязательства ответчика по договору цессии на сумму 1400000 руб. рублей были новированы в договор займа, что не противоречит положениям статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании основного долга, суд первой инстанции руководствовался положениями о займе, регулируемыми главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания названной нормы следует, что договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1.1 договора займа от 01.06.2015 N 8-2/2015 денежные средства в размере 1400000 рублей, подлежащих к платежу на основании уступки права требования от 30.05.2015, считать займом, который заемщик - ООО "Спецдорстрой" обязуется вернуть с процентами в срок не позднее 30.05.2016.

С учетом изложенного, довод апелляционной жалобы о том, что фактически денежные средства по договору займа не поступали, то есть договор является мнимой сделкой, не обоснован.

Договор займа, на основании которого заявлен настоящий иск, является новированной сделкой, заключенной на основании ранее неисполненных денежных обязательств, возникших из договора подряда и в дальнейшем из договора цессии, а потому не перечисление денежных средств по займу не влечет недействительность данной сделки.

Факт задолженности по договору займа подтверждается спорным договором займа, а также актом сверки расчетов от 28.02.2017. Факт заключения с истцом договора займа ответчиком не оспаривается.

Управление в апелляционной жалобе полагает, что договор займа является мнимой сделкой.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о правильности принятого решения суда об удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта суд всесторонне и полно исследовал доказательства по делу, дал им надлежащую правовую оценку. Выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, основаны на установленных судом фактических обстоятельствах и представленных доказательствах. При этом суд правильно применил соответствующие нормы материального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы сводятся к переоценке сделанных судом выводов и правильно установленных обстоятельств дела, судом апелляционной инстанции отклоняются, как противоречащие действующему законодательству.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется. Апелляционную жалобу управления федеральной налоговой службы по Волгоградской области следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 июля 2017 года по делу N А12-13773/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

В.А. Камерилова Т.Н. Телегина