Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2018 г. N 09АП-61436/17

г. Москва

14 марта 2018 г.

Дело N А40-76198/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Гарипова В.С., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "Ремстройкомплект" и ООО "Экспресс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "20" октября 2017 г. по делу N А40-76198/2017, принятое судьёй Н.В. Нечипоренко по иску ООО "Ремстройкомплект" (ОГРН 1033400328290, ИНН 3444107791), ООО "Полет" (ОГРН 1083444004346, ИНН 3444159038), ООО "Гарантия" (ОГРН 1063459046518, ИНН 3441029560), ООО "Экспресс" (ОГРН 1083459007092, ИНН 3441035309) к АО "Кар- Финанс" (ОГРН 1077759269851, ИНН 7718662170) АО "Казкоммерцбанк", третье лицо: ООО "БРК" в лице конкурсного управляющего Коноплева К.Ю. о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав требования от 28.01.2013

при участии в судебном заседании:

от истцов: от ООО "Ремстройкомплект" - Ведехина Т.Б. по доверенности от 11.01.2018; ООО "Полет" - Евстегнеева Д.В. по доверенности 14.09.2017;

от ООО "Экспресс" - Евстегнеева Д.В. по доверенности от 20.11.2017

не явился, извещен,

от ответчиков: АО "Кар-Финанс" - Хамылева О.Н. по доверенности от 10.10.2017, АО "Казкоммерцбанк" - Костина Е.В. по доверенности от 19.02.2018

третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ремстройкомплект", Общество с ограниченной ответственностью "Полет", Общество с ограниченной ответственностью "Гарантия", Общество с ограниченной ответственностью "Экспресс" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Акционерному обществу "Кар-Финанс" и Акционерному обществу "Казкоммерцбанк" о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав требования от 28.01.2013.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "БРК" в лице конкурсного управляющего Коноплева К.Ю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2017 года в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Ремстройкомплект" и ООО "Экспресс" подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявители ссылаются на то обстоятельство, что суд первой инстанции необоснованно применил срок исковой давности.

В судебном заседании представители заявителей поддержали доводы жалоб, просили решение отменить иск удовлетворить.

Представители АО "Кар-Финанс" и АО "Казкоммерцбанк" возражали.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из материалов дела, АО "Казкоммерцбанк" и ЗАО "Кар-Финанс" заключено 28.01.2013 соглашение об уступке права (требования).

Согласно пункту 2.1.1 соглашения об уступке права (требования) от 28.01.2013 Банк частично уступил ЗАО "Кар-Финанс" права требования к ООО "БРК" в отношении задолженности, включенной определением Арбитражного суда Волгоградской области от 20.02.2012 в реестр требований кредиторов ООО "БРК" в сумме 310 000 000 руб.

06.02.2013 АО "Казкоммерцбанк" и ЗАО "Кар-Финанс" обратились в суд с совместным заявлением о частичном процессуальном правопреемстве на стороне Банка в отношении требований на сумму 310 000 000 руб., как не обеспеченных залогом имущества должника в связи с состоявшейся уступкой части прав требования по основному обязательству без передачи прав, обеспечивающих исполнение данного обязательства (прав залогодержателя).

Пунктом 2.1.6 соглашения стороны определили размер меновой стоимости равным 112 000 000 руб.

По акту от 30.01.2012 Банк передал цессионарию документы, подтверждающие уступленные права требования.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.03.2013 в рамках дела N А12-11822/2010 произведено процессуальное правопреемство и заменен конкурсный кредитор АО "Казкоммерцбанк" на ЗАО "Кар-Финанс" в отношении требований на сумму 310 000 000 руб. основного долга, как не обеспеченных залогом имущества ООО "БРК".

Истцы указывают на то, что соглашение об уступке права (требования) от 28.01.2013 заключенное между АО "Казкоммерцбанк" и ЗАО "Кар-Финанс" является недействительной сделкой, совершенной с злоупотреблением правом и намерением причинить вред должнику и его кредиторам.

В соответствии пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В результате состоявшейся уступки, размер требований Банка, подлежащих удовлетворению за счет стоимости заложенного имущества, уменьшился на 310 000 000 руб., что увеличивает доли потенциального удовлетворения конкурных кредиторов, чьи требования не обеспечены залогом имущества должника, в том числе ООО "Полет", ООО "Ремстройкомплект", ООО "Гарантия" и ООО "Экспресс".

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом своих полномочий осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Между тем, доказательств, свидетельствующих о злоупотребления правом с целью причинения вреда интересам кредиторов, истцами в материалы дела не представлено.

Также, судом первой инстанции установлено то обстоятельство, что истцами пропущен срок исковой давности для признания недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права (требования) от 28.01.2013.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

ООО "Полет", ООО "Ремстройкомплект", ООО "Гарантия" и ООО "Экспресс" являются процессуальными правопреемниками конкурсного кредитора ООО "Торес" в рамках дела о банкротстве ООО "БРК" на основании определения Арбитражного суда Волгоградской области от 13.01.2017.

ООО "Торес" до совершенного правопреемства являлось конкурсным кредитором ООО "БРК" на основании определения арбитражного суда Волгоградской области от 21.05.2012.

Частичная процессуальная замена кредитора АО "Казкоммерцбанк" на ЗАО "Кар-Финанс" в связи с уступкой прав требований была произведена Арбитражным судом Волгоградской области 05.03.2013.

Таким образом, ООО "Полет", ООО "Ремстройкомплект", ООО "Гарантия" и ООО "Экспресс". должны были узнать об указанном соглашении об уступке права (требования) не позднее 05.03.2013.

В свою очередь, исковое заявление о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке прав требования от 28.01.2013 поступило в Арбитражный суд города Москвы - 26.04.2017, согласно штампу канцелярии суда, то есть за пределами трехгодичного срока исковой давности.

На основании вышеизложенного отклоняется довод истца о необоснованном применении срока исковой давности.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания соглашения об уступке прав требования от 28.01.2013, подписанного между ответчиками недействительным.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными, в связи с чем, нет оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, в материалы дела не представлено.

Стороны согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что истцы не доказали обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Арбитражный апелляционный суд считает, что оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2017 года по делу N А40-76198/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Б.В. Стешан В.С. Гарипов