Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2018 г. N 13АП-31094/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 мая 2018 г. N Ф07-4770/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

12 марта 2018 г.

Дело N А56-36630/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от истца (заявителя): Базиян Ю.М. по доверенности от 23.12.2017,

от ответчика (должника): не явился, извещен,

от ООО "ЛАМ": не явился, извещен,

от ООО "ЖКК": Гришина А.А. по доверенности от 23.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31094/2017) ООО "ЖКК" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2017 по делу N А56-36630/2014 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску (заявлению) открытого акционерного общества "Водотеплоснаб"

к открытому акционерному обществу "Всеволожские тепловые сети"

о взыскании,

установил:

Открытое акционерное общество "Водотеплоснаб" (далее - истец, ОАО "Водотеплоснаб", цедент, взыскатель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Всеволожские тепловые сети" (далее - ответчик, ОАО "Всеволожские тепловые сети", первоначальный должник) о взыскании 18075291 рубля 34 копеек долга за период с 01.03.2014 по 30.04.2014, а также 481 403 рублей 79 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 21.04.2014 по 12.08.2014, с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований, на основании договора на отпуск озерной воды от 08.04.2010 N 360.

Решением арбитражного суда от 03.10.2014 исковые требования удовлетворены.

Взыскателю был выдан исполнительный лист на принудительное исполнение судебного акта.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление конкурсного управляющего ОАО "Водотеплоснаб" о процессуальном правопреемстве в отношении: взыскателя - ОАО "Водотеплоснаб" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЛАМ" (далее - ООО "ЛАМ"); должника - ОАО "Всеволожские тепловые сети" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Жилищно-коммунальная компания" (далее - ООО "ЖКК").

Определением от 24.10.2017 суд произвел процессуальное правопреемство: заменил ОАО "Водотеплоснаб" на правопреемника - ООО "ЛАМ"; заменил ОАО "Всеволожские тепловые сети" на правопреемника - ООО "Жилищно-коммунальная компания".

Не согласившись с указанным определением суда, ООО "ЖКК" обратилось с апелляционной жалобой, в которой, указав, что с торгов по продаже дебиторской задолженности по Лоту N 1 от 14.04.2017 дебиторская задолженность, определенная судебных актом по делу N А56-36630/2014, не отчуждалась, уступка права требования не производилась, просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что часть дебиторской задолженности (по делу N А56-36630/2014) в сумме 483 403 рубля 79 копеек ни в отчете, ни в протоколе, ни в договоре уступки права требования не идентифицирована, не установлены тождественные характеристики дебиторской задолженности, представленной для торгов, характеристикам, указанным в заявлении о процессуальном правопреемстве.

Представленные акты сверки подтверждают только факт задолженности по соглашениям, а не подтверждают факт того, что задолженность являлась предметом торгов.

18.12.2017 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда в электронном виде от конкурсного управляющего ОАО "Водотеплоснаб" поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "ЖКК", в котором конкурсный управляющий возражает против доводов апелляционной жалобы, просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

18.12.2017 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда в электронном виде от ООО "ЛАМ" поступил отзыв на апелляционную жалобу ООО "ЖКК", из которого следует, что ООО "ЛАМ" полагает, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции правильно применены нормы материального права, обстоятельства и доказательства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, оснований для отмены определения суда не имеется.

18.01.2018 в судебном заседании участники процесса остались на занятых ранее правовых позициях. Определением от 18.01.2018, занесенным в протокол судебного заседания, апелляционный суд отложил судебное заседание на 01.03.2018.

01.03.2018 ООО "ЖКК" поддержало доводы апелляционной жалобы, ОАО "Водотеплоснаб" против удовлетворения апелляционной жалобы возражало.

Иные участники процесса явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность и обоснованность определения суда от 24.10.2017 проверены в порядке апелляционного производства.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса

Судом апелляционной инстанции установлено, что 17.06.2015 между ОАО "Водотеплоснаб" (Предприятие), ОАО "Всеволожские тепловые сети" (абонент), ООО "ЖКК" (Общество) было заключено соглашение о переводе долга (далее - соглашение от 17.06.2015), из пункта 1 которого следует, что стороны договорились, что задолженность абонента перед Предприятием по копеек (счет-фактура от 30.04.2014 N В155704), май 2014 в размере 5 332 546 рублей 03 копейки (счет-фактура от 31.05.2014 N В1557705, решение Арбитражного суда СПб и ЛО от 28.08.2014 по делу N А56-42060/2014) и 483 403 рубля 79 копеек - проценты за пользование чужими денежными средствами и расходы по оплате государственной пошлины (решение Арбитражного суда СПб и ЛО от 03.10.2014 по делу N А56-36630/2014), а всего 17 524 787 рублей 79 копеек, считается неисполненной на дату подписания настоящего соглашения.

Согласно пункту 2 указанного соглашения Предприятие, Общество и Абонент договорились, что Общество принимает на себя обязательство Абонента по оплате Предприятию долга в размере 17 524 787 рублей 79 копеек по основаниям и за период, указанный в пункте 1 настоящего соглашения.

14.04.2017 между конкурсным управляющим ОАО "Водотеплоснаб" (цедент) и ООО "ЛАМ" (цессионарий) был заключен договора уступки права требования по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности по Лоту N 1 (далее - договор цессии), предметом которого являлось право требования дебиторской задолженности ОАО "Водотеплоснаб", состав которой определен в отчете об оценке N 240-2/ОБ-2016 по определению рыночной стоимости дебиторский задолженности ОАО "Водотеплоснаб" для реализации по состоянию на 27.06.2016 (далее - отчет N 240-2/ОБ-2016).

На страницах 9, 22, 52 представленного в материалы дела отчета N 240-2/ОБ-2016 указано, что в состав должников ОАО "Водотеплоснаб" в рамках оцениваемой дебиторской задолженности входит дебитор ООО "ЖКК" с задолженностью в размере 37 464 805 рублей 31 копейка которая состоит из сумм по трем соглашениям о переводе долга: от 31.08.2015, от 17.06.2015, от 29.01.2015.

Кроме того, истцом в материалы дела был представлен подробный расчет частичного погашения указанной задолженности по каждому из соглашений и по каждому судебному акту, в них указанному.

Также в материалах дела имеется справка, в которой организатором торгов указано, что с торгов была реализована именно та дебиторская задолженность, которая подлежал оценке и указана в отчете об оценке N 240-2/ОБ-2016.

В материалы дела представлен также акт сверки взаимных расчетов за период 2016 между ОАО "Водотеплоснаб" и ООО "ЖКК" по соглашению о переводе долга от 07.06.2015.

Материалами дела подтверждается (в частности, актами взаимных расчетов между ОАО "Водотеплоснаб", ОАО "Всеволожские тепловые сети" и ООО "ЖКК" от 31.10.2014 и от 31.12.2014), что в связи с погашением задолженности ОАО "Всеволожские тепловые сети" перед ОАО "Водотеплоснаб" по договору N 360 от 08.04.2010 по счетам-фактурам: N В155703 от 31.03.2014 на сумму 2 840 338 рублей 61 копейка, N В155703 от 31.03.2014 на сумму 2 132 739 рублей 47 копеек, N В155704 от 31.04.2014 на сумму 1 393 375 рублей 29 копеек за период с 01.03.2014 по 30.04.2014 (решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.10.2014 по делу NА56-36630/2014) прекращены обязательства на сумму 6 366 453,37 рублей.

Таким образом, в настоящее время задолженность ООО "ЖКК" по делу N А56-36630/2014 составляет: 18 075 291,34 - 6 366 453,37 = 11 708 837,97 - сумма основного долга; 483 403,79 рубля, из которых: 481 403,79 - проценты за пользование чужими денежными средствами; 2 000 - расходы по оплате государственной пошлины.

Представленные в материалы настоящего дела доказательства исследованы и оценены судом первой инстанции в совокупности по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении заявления истца в материалы дела не представлено доказательств того, что названный выше договор цессии признан недействительным в установленном законом порядке либо является ничтожной сделкой. Доказательств того, что этот договор противоречит гражданскому законодательству, нарушает права и законные интересы должника, также в материалах дела отсутствуют.

ООО "ЖКК" было уведомлено о состоявшемся правопреемстве.

Факты действительности договора уступки и понимание состава уступленных прав признавались ООО "ЖКК", что подтверждается представленными ООО "ЛАМ" платежными поручениями от 18.04.2017 N 2922, от 24.04.2017 N 2978, по которым ООО "ЖКК" перечисляло ООО "ЛАМ" денежные средства с назначением платежа "по договору уступки права требования от 14.04.2014 долги ОАО "Водотеплоснаб".

Для сторон договора цессии неясностей в понимании условий указанного договора не имеется. ООО "ЛАМ", и ОАО "Водотеплоснаб" подтверждили, что право требования задолженности, взысканной по настоящему делу, перешло к ООО "ЛАМ".

С учетом указанного выше у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве на стороне как истца, так и ответчика по настоящему делу.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, основания для отмены определения суда первой инстанции отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.10.2017 по делу N А56-36630/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Жукова

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова