Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2018 г. N 13АП-4312/18

г. Санкт-Петербург

20 марта 2018 г.

Дело N А56-85051/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 марта 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Панковой Н.А.,

при участии:

- от истца: Вахрушев С.В. (доверенность от 26.01.2018)

- от ответчика: не явился (извещен)

- от 3-их лиц: 1) Бабелюк С.Н. (доверенность от 21.04.2015)

2, 3) не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4312/2018) Московченко Артема Леонидовича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2018 по делу N А56-85051/2017 (судья Салтыкова С.С.),

принятое по иску Московченко Артема Леонидовича к обществу с ограниченной ответственностью "МАГНАТ"

3-их лиц:

1) акционерное общество "Научно-производственное объединение "Карат",

2) акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания",

3) общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоХолдинг"

о принятии мер по обеспечению иска

установил:

Московченко Артем Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат" (далее - ООО "Магнат") о расторжении договора купли-продажи акций от апреля 2016 года, заключенного между Московченко А.Л. и ООО "Магнат", об обязании ООО "Магнат" возвратить Московченко А.Л. 370 обыкновенных именных акций АО "НПО "Карат" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание акций с лицевого счета ООО "Магнат" и зачисление их на лицевой счет Московченко А.Л. в системе ведения владельцев именных ценных бумаг акционерного общества "Научно-производственное объединение "Карат" (далее - АО "НПО "Карат").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" (далее - АО "ПЦРК"), АО "НПО "Карат" и общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоХолдинг" (далее - ООО "ЭнергоХолдинг").

Московченко А.Л. заявлено об обеспечении иска в виде:

- запрета держателю реестра владельцев ценных бумаг - АО "ПЦРК" осуществлять записи по учету или переходу прав на 370 обыкновенных именных акций АО "НПО "Карат" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D), а также совершать любые иные действия в связи с обращением указанных ценных бумаг;

- запрета номинальному держателю ООО "ЭнергоХолдинг" осуществлять записи по учету или переходу прав на 370 обыкновенных именных акций АО "НПО "Карат" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D), а также совершать любые иные действия в связи с обращением указанных ценных бумаг;

- наложении ареста на 370 обыкновенных именных акций АО "НПО "Карат" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) и запрещении владельцу ценных бумаг - ООО "Эврика" совершать любые сделки с ними, а также передавать их для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Определением суда от 22.01.2018 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В апелляционной жалобе представитель Московченко А.Л. просит определение отменить, а заявление о принятии обеспечительных мер - удовлетворить.

Податель жалобы указывает, что им представлены надлежащие доказательства, подтверждающие обоснованность заявленного требования. Однако данные доказательства не оценены судом.

Полагает, что непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также причинить значительный вред заявителю.

При этом, принятие мер не нарушит баланс интересов сторон, поскольку обеспечительные меры не выходят за рамки заявленных требований.

В судебном заседании представитель истца наставал на удовлетворении апелляционной жалобы, просил приобщить к материалам дела письменную позицию.

Представитель АО "НПО "Карат" поддержал позицию истца.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает ее обоснованно и подлежащей удовлетворению, а судебный акт отмене ввиду следующего.

В части 1 статьи 90 АПК РФ установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, а также насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ (пункт 10 Постановления N 55).

Арбитражный суд также учитывает наличие данных, обосновывающих заявленные требования, и исходит из того, что меры по обеспечению иска должны применяться с учетом конкретных обстоятельств дела и тогда, когда в этом действительно есть необходимость.

Перечисленные в части 2 статьи 90 и части 2 статьи 91 АПК РФ фактические обстоятельства носят оценочный характер, поэтому их установление происходит путем определения высокой степени вероятности их существования, особенно затруднительности либо невозможности в будущем исполнитель решение арбитражного суда.

В то же время исходя из положений части 1 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры носят, во-первых, срочный, а, во-вторых, временный характер, то есть целесообразность их принятия на конкретной стадии арбитражного процесса определяется имеющимися в распоряжении суда доказательствами обоснованности заявленных мер, и на последующих стадиях процесса эти меры могут быть изменены или отменены по ходатайству заинтересованного лица в случае обоснования им необходимости такого изменения или отмены.

Поскольку обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований либо возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В связи с этим при оценке доводов заявителя суд принимает во внимание разумность и обоснованность требования о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае их непринятия, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 N 390-О, целью обеспечительных мер в арбитражном процессе, применяемых арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

В данном случае, судом первой инстанции не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Предметом заявленного иска являются 370 обыкновенных именных акций.

Истец, как лицо, заявившее о принятии обеспечительных мер исходил из того, что ему стало известно о том, что ООО "Магнат" реализовало принадлежащие ему 370 обыкновенных именных акций АО "НПО "Карат" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D).

В настоящий момент владельцем спорных акций является общество с ограниченной ответственностью "Эврика" (ОГРН 5177746309230, далее - ООО "Эврика"), указанное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров АО "НПО "Карат" от 26.12.2017, представленной держателем реестра АО "ПЦРК".

Сделка по отчуждению принадлежащих ООО "Магнат" акций АО "НПО "Карат" произведена после возбуждения дела по иску А.Л. Московченко о расторжении заключенного с ООО "Магнат" договора купли-продажи, то есть в период, когда акции АО "НПО "Карат" являлись предметом судебного разбирательства.

На недобросовестность действий ООО "Магнат", по мнению подателя жалобы, по отчуждению спорных акций указывают те обстоятельства, что ООО "Эврика" создано незадолго до приобретения им акций АО "НПО "Карат", сведения о государственной регистрации указанного юридического лица внесены в ЕГРЮЛ 11.12.2017; мажоритарным участником ООО "Эврика" является ООО "Магнат", доля участия которого составляет 80% уставного капитала.

Действия ООО "Магнат" направлены на "вывод" спорных акций, а также создание условий затруднительности и невозможности исполнения судебного акта по настоящему спору без дополнительного обращения А.Л. Московченко в суд с исками к новым собственникам спорных акций, что повлечет причинение значительного ущерба истцу, увеличению количества судебных споров и судебных издержек.

Положения главы 8 АПК РФ определяют, что оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении обстоятельств дела.

Апелляционный суд оценил представленные доказательства по правилам, предусмотренным в статье 71 АПК РФ, и доводы заявителя о применении мер по обеспечению иска с точки зрения их необходимости, разумности и целесообразности, с учетом приведенных норм права, разъяснений и установленных по делу обстоятельств приходит к следующему.

Заявленная истцом обеспечительная мера связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, необходима и достаточна для обеспечения исполнения судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что применение обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений между сторонами спора, непринятие которых может привести к причинению ущерба истцу и затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает правомерным удовлетворить заявленные обеспечительные меры, ввиду чего определение суда первой инстанции, следует отменить.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2018 по делу N А56-85051/2017 отменить.

Запретить держателю реестра владельцев ценных бумаг - акционерному обществу "Петербургская центральная регистрационная палата" (ИНН 7816077988, ОГРН 1027801569014; адрес: 197110, Санкт-Петербург, улица Большая Зеленина, дом 8, корпус 2, литера А) осуществлять записи по учету или переходу прав на 370 обыкновенных именных акций акционерного общества "Научно-производственное объединение "Карат" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D), а также совершать любые иные действия в связи с обращением указанных ценных бумаг.

Запретить номинальному держателю обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоХолдинг" осуществлять записи по учету или переходу прав на 370 обыкновенных именных акций акционерного общества "Научно-производственное объединение "Карат" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D), а также совершать любые иные действия в связи с обращением указанных ценных бумаг.

Наложить арест на 370 обыкновенных именных акций акционерного общества "Научно-производственное объединение "Карат" (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) и запретить владельцу ценных бумаг - обществу с ограниченной ответственностью "Эврика" совершать любые сделки с ними, а также передавать их для учета прав другому депозитарию или держателю реестра, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов