Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2018 г. N 11АП-17458/17

г. Самара

22 марта 2018 г.

Дело N А65-19421/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 марта 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коневой А.О., с участием:

от ООО "Казанский завод стальных дверей" - Павлова О.А., доверенность 06.10.2016 г.;

от Мухитдинова Руслана Салаватовича - Володичев О.А., доверенность от 27.07.2016 г.;

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "Казанский завод стальных дверей" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2017 года по делу N А65-19421/2017 (судья Гумеров М.И.) по иску Мухитдинова Руслана Салаватовича к ООО "Казанский завод стальных дверей", МИФНС N18 по Республике Татарстан, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Казанский завод стальных дверей", оформленного протоколом N1 от 08.06.2017 г., в части решений по пунктам 3,4,5,6,7 и 8 вопросам повестки дня, признании недействительной государственную регистрацию изменений в сведения об ООО "Казанский завод стальных дверей" от 30.06.2017 г. (запись ГРН N6171690154620), обязании МИФНС N18 по Республике Татарстан, исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об ООО "Казанский завод стальных дверей" от 30.06.2017 г. (ГРН N6171690154620), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Седова Владимира Игоревича, г.Саратов; Седова Игоря Васильевича, г.Саратов, Седова Дмитрия Игоревича, г.Саратов, Ионова Антона Сергеевича, г.Саратов,

УСТАНОВИЛ:

Мухитдинов Руслан Салаватович, Саратовская область, с.Усть-Курдюм, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском ( с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань, о признании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленного протоколом N 1 от 08.06.2017 г. недействительным (в части решений по пунктам 3, 4, 5, 6, 7, 8 вопросам повестки дня), признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань, от 30.06.2017 г. (запись ГРН N 6171690154620); обязать МРИ ФНС России N 18 по РТ аннулировать запись из ЕГРЮЛ о регистрации изменений, внесенных в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г.Казань, от 30.06.2017 г. (ГРН N 6171690154620).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10 июля 2017 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Седов Игоря Васильевич, г.Саратов, Седов Владимир Игоревич, г.Саратов, Седов Дмитрий Игоревич, г.Саратов, Ионов Антон Сергеевич, г.Саратов.

Суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы России N 18 по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2017 г. исковые требования удовлетворены. Признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленное протоколом N 1 от 08.06.2017 г., в части решений по пунктам 3,4,5,6,7 и 8 вопросам повестки дня. Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" от 30.06.2017 г. (запись ГРН N 6171690154620). Суд обязал Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" от 30.06.2017 г. (ГРН N 6171690154620). Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г. Казань (ИНН 1658113943, ОГРН 1101690002974) в пользу Мухитдинова Руслана Салаватовича, Саратовская область, с. Усть-Курдюм 6 000 (шесть тысяч) рублей в возмещение расходов по оплате госпошлины. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", г. Казань (ИНН 1658113943, ОГРН 1101690002974) в доход федерального бюджета госпошлину по иску в сумме 12 000 (двенадцать тысяч) рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Казанский завод стальных дверей" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить апелляционную жалобу. По существу апелляционная жалоба сводится к несогласию с выводами суда первой инстанции. Заявитель жалобы считает, что истец не представил ни одного бесспорного доказательства, свидетельствующего об исполнении им принятого на себя обязательства по внесению вклада в уставной капитал ООО "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" в 2010 г.; считает, что Мухитдинов Р.С. не оплатил долю в уставном капитале, в связи с чем был исключен из числа участников ООО "КЗСД". При этом в подтверждение указанного ответчик ссылается на решение суда по делу N А65-22958/2016, которым по мнению ответчика, подтверждается факт неуплаты истцом доли в уставном капитале.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2018 года произведена замена председательствующего судьи Холодковой Ю.Е. на судью Радушеву О.Н. в судебном составе, рассматривающем апелляционную жалобу ООО "Казанский завод стальных дверей" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2017 года по делу N А65-19421/2017.

Определением от 11.01.2018 судебное заседание было отложено на 13.02.2018 г. 11 час. 30 мин.

13.02.2018 г. в судебном заседании объявлен перерыв до 20.02.2018 г. 12 час. 55 мин.

20 февраля 2018 года судебное заседание отложено на 19.03.2018 г. 09 час. 30 мин.

19.03.2018 г. в судебном заседании представителем Мухитдинова Руслана Салаватовича заявлен отвод составу суда.

Отвод был рассмотрен заместителем председателя Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Апаркиным В.Н. Определением от 19.03.2018 г. в удовлетворении заявления об отводе было отказано.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268-270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Казанский завод стальных дверей" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель Мухитдинова Руслана Салаватовича апелляционной жалобой не согласился, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Из материалов дела установлено, что 14.01.2010 г. гражданином Ионовым Антоном Сергеевичем было принято единоличное решение о создании Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань"; формировании уставного капитала общества в размере 10 000 рублей; утверждении устава общества и назначении директором общества единственного участника Ионова А.С.

Решением Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан от 22.01.2010 г. была произведена государственная регистрация созданного общества, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись о регистрации юридического лица.

09.03.2010 единственным участником Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" Ионовым А.С. было принято решение об увеличении уставного капитала общества до размера 50 000 рублей за счет вкладов третьих лиц: Седова Владимира Игоревича, Седова Дмитрия Игоревича, Мухитдинова Руслана Салаватовича. Указанным решением был утвержден порядок внесения вкладов в уставный капитал общества, который предполагал передачу не позднее десяти дней в кассу общества Седовым В.И. 15 000 рублей, Седовым Д.И. 15 000 рублей и Мухитдиновым Р.С. 10 000 рублей.

Решением было постановлено принять Седова В.И., Седова Д.И. и Мухитдинова Р.С. в состав участников общества с определением размера долей участников следующим образом: Седов В.И. - 30%, Седов В.И. - 30%, Мухитдинов Р.С. - 20%, Ионов А.С. - 20%.

В Единый государственный реестр юридических лиц 18.03.2010 г. были внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала и субъектного состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань".

Решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" от 16.04.2011 г. было изменено фирменное наименование юридического лица на Общество с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" (сокращенное наименование - ООО "КЗСД").

03 августа 2016 состоялось общее собрание частников (учредителей) общества, на котором, по шестому вопросу повестки дня было принято решение: "Установить факт неуплаты Мухитдиновым Русланом Салаватовичем доли в уставном капитале общества, исключить из состава участников ООО "Казанский завод стальных дверей" Мухитдинова Руслана Салаватовича, уведомление ИФНС об исключении участника, а также иные действия поручить осуществлять директору предприятия Клочкову Р.А. Также поручить Клочкову Р.А. подать в полицию г. Казани заявление на Мухитдинова Р.С. по факту клеветы, то есть по факту распространения ложных сведений об участниках ООО "КЗСД", а также предъявить иск о взыскании выплачены ему дивидендов".

Принятое решение было оформлено протоколом N 2 общего собрания участников (учредителей) общества от 03 августа 2016 года Решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленное протоколом N 2 от 03.08.2016 года было оспорено истцом в Арбитражный суд Республики Татарстан в рамках дела NА65-22958/2016.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-22958/2016 от 11.01.2017 исковые требования Мухитдинова Р.С. были удовлетворены частично. Признано недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", оформленное протоколом N 2 от 03.08.2016, по шестому вопросу повестки дня в части исключения из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" Мухитдинова Руслана Салаватовича и поручения директору предприятия Клочкову Р.А. уведомить ИФНС об исключении участника, а также совершить иные действия, в т.ч. подать в полицию города Казани заявление на Мухитдинова Р.С. по факту клеветы, т.е. по факту распространения ложных сведений об участниках общества, и предъявить иск о взыскании выплаченных ему дивидендов. Признана недействительной государственная регистрация изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. На Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан возложена обязанность исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о регистрации изменений в сведения об Обществе с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей", не связанных с внесением изменений в учредительные документы (ГРН 7161690427200) от 21.10.2016. В остальной части иска было отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан было оставлено без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 09.08.2017 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.01.2017 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по настоящему делу отменил в части отказа в удовлетворении требований Мухитдинова Руслана Салаватовича о признании недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" от 03.08.2016 в части установления факта неоплаты Мухитдиновым Русланом Салаватовичем доли в уставном капитале. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части решение и постановления апелляционного суда оставлены без изменения.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2017 по делу N А65-22958/2016 в иске отказано.

Из материалов настоящего дела установлено, что 8 июня 2017 года состоялось внеочередное общее собрание участников (учредителей) общества, на котором присутствовали представитель истца - Володичев О.А., а также участники общества Седов И.В., Седов В.И., Седов Д. И., Ионов А.С.

По результатам проведения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" был составлен протокол N 1 от 08 июня 2017 года, согласно которому в качестве третьего вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "КЗСД" (ранее ООО "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань"), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственность "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" 09 марта 2010 года.

По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "КЗСД", (ранее ООО "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС - Казань"), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС - Казань" от 09 марта 2010 года.

В качестве четвертого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о восстановлении состава участников и размера уставного капитала Общества в состояние с учетом признания несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "КЗСД" (ранее ООО "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань"), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей "ТОРЭКС-Казань" от 09 марта 2010 года, а именно, исключение из состава участников Седова Владимира Игоревича, Седова Дмитрия Игоревича, Мухитдинова Руслана Салаватовича.

По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение о восстановлении состава участников и размера уставного капитала Общества в состояние с учетом признания несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "КЗСД" (ранее ООО "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань"), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" от 09 марта 2010 года, исключении из состава участников Седова Владимира Игоревича, Седова Дмитрия Игоревича, считать участниками Общества Ионова А.С. и Седова И.В., считать Уставной капитал равньм 210 000 рублей, распределены доли участников следующим образом: Ионов А.С. - 4,8 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей, Седов И.В. - 95,2 %, номинальной стоимостью 200 000 рублей.

В качестве пятого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о возврате Седову Владимиру Игоревичу, Седову Дмитрию Игоревичу оплаченных ими в качестве вклада в уставной капитал денежных средств с учетом процентов за пользование чужими денежными средствами. По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение об осуществлении возврата Седову Владимиру Игоревичу, Седову Дмитрию Игоревичу оплаченных ими в качестве вклада в уставной капитал денежных средств с учетом процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве шестого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о возврате в ООО "КЗСД" Седовым В.И., Седовым Д.И., Мухитдиновым Р.С. ранее полученных дивидендов в десятидневный срок с момента принятия собранием соответствующего решения. По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение, в соответствии с которым Седов В.И. и Седов Д.И., Мухитдинов Р.С. обязаны вернуть в ООО "КЗСД" ранее полученные дивиденды в десятидневный срок.

В качестве седьмого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос об обращении в Арбитражный суд с иском о взыскании полученных дивидендов, в случае невозврата дивидендов в установленный решением собрания срок.

По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение об Обращении в Арбитражный суд с иском о взыскании полученных дивидендов, в случае невозврата дивидендов в установленный решением собрания срок.

В качестве восьмого вопроса в повестку дня собрания был включен вопрос о Регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с признанием несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "КЗСД" (ранее ООО "Завод противопожарных дверей "ТОРЭКС - Казань"), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭСК - Казань" от 09 марта 2010 года, с исключением из состава участников Общества Седова Владимира Игоревича, Седова Дмитрия Игоревича, Мухитдинова Руслана Салаватовича.

По результатам обсуждения этого вопроса большинством голосов принято решение об осуществлении регистрации изменений в ЕГРЮЛ, связанных с признанием несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "КЗСД", (ранее 000 "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань"), оформленного решением участника общества с ограниченной ответственностью "Завод противопожарных дверей ТОРЭКС-Казань" от 09 марта 2010 года, выполнение всех необходимых мероприятий и оформление соответствующих документов поручить директору 000 "КЗСД" Клочкову Р.А.

Согласно заявлению об уточнении исковых требований, а так же выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (Запись ГРН N 6171690154620 от 30.06.2017 г.), на основании заявления ответчика по делу от 24.06.2017 г. и протокола N 1 от 08.06.2017 г., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан произвела регистрационные действия по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Казанский завод стальных дверей" об исключении Мухитдинова Руслана Салаватовича из состава участников ООО "Казанский завод стальных дверей".

В соответствии с положением п. 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) в случае, если решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушает права и законные интересы участника общества, то такое решение может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу пункта 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об ООО (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных отношений сторон) общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и(или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно пункту 2.1 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации, предусмотренных настоящей статьей изменений, в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (пункт 2.2 статьи 19 Закона об ООО).

Из разъяснений, данных в п. 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Согласно п.3. ст. 19 Вышеуказанного Закона если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и сроки, предусмотренные ст. 395 ГК РФ.

Таким образом следует, что лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества должно или подать в регистрирующий орган заявление подтверждающее внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, или, в случае невнесения вкладов, по истечении срока на внесение, признать несостоявшимся увеличение уставного капитала, не подавая в регистрирующий орган вышеуказанного заявления, и вернуть третьим лицам внесшим вклады деньгами, их вклады, т.е. законодательством не предусмотрена возможность внесудебного изменения уставного капитала после государственной регистрации изменений, путем признания участниками увеличения уставного капитала несостоявшимся.

При этом, ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает таких правовых последствий как исключение участников из состава Общества.

Как следует из пункта 1 статьи 17 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Из материалов дела следует, что увеличение уставного капитала в Обществе производилось дважды.

Первое увеличение уставного капитала имело место в соответствии с решением единственного участника Ионова А.С. от 09.03.2010 г. Уставной капитал был увеличен за счет вкладов третьих лиц до 50 000 рублей и в состав Общества приняты участники Седов В.И., Седов Д.И. и Мухитдинов Р.С.

В соответствии с указанным решением в Единый государственный реестр юридических лиц 18.03.2010 г. были внесены соответствующие изменения, связанные с размером уставного капитала, на основании заявления поданного в регистрирующий орган Ионовым А.С. в соответствии с требованиями ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Второе увеличение уставного капитала Общества имело место в соответствии с решением общего собрания участников от 06.12.2012 г. Уставной капитал был увеличен за счет вклада третьего лица Седова И.В. до 250 000 рублей. В состав учредителей принят Седов И.В.

По второму увеличению уставного капитала Общества в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены изменения 09.01.2012 года.

В качестве оснований для отказа в иске по настоящему делу ответчик Общество с ограниченной ответственность "Казанский завод стальных дверей" ссылается на то, что Мухитдинов Р.С. не оплатил долю в уставном капитале, в связи с чем, был исключен из числа участников ООО "КЗСД". При этом в подтверждение указанного ответчик ссылается на решение суда по делу N А65-22958/2016, которым по мнению ответчика, подтверждается факт неуплаты истцом доли в уставном капитале.

Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции, при рассмотрении дела N А65-22958/2016 не были установлены фактические обстоятельства, позволяющие признать увеличение уставного капитала несостоявшимся.

Со дня истечения предусмотренного законом срока на оплату доли и до возникновения корпоративного конфликта в обществе последнее не совершало действий по распоряжению в разумный срок долей в соответствии с требованием Закона об Обществах с ограниченной ответственностью.

В момент увеличения уставного капитала Ионов А.С. являлся единственным участником и директором Общества и как следствие именно он, заключил сделки по внесению вкладов в уставной капитал с Мухитдиновым Р.С, Седовым Д.И. и Седовым В.И., а подписывая и подавая в регистрирующий орган заявления, подтвердил тем самым факт заключения и исполнения названных сделок.

Ионов А.С., как участник и исполнительный орган общества (директор), подавая заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в состав учредителей и об увеличении уставного капитала до 50 000 руб. Одновременно с подачей заявлений передает налоговому органу новую редакцию Устава, в которой отражено увеличение уставного капитала до 50 000 руб.

В дальнейшем, как лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества в обязанности которого входят организационные вопросы при созыве и проведении общего собрания участников, организовывая общее собрание от 16 апреля 2011 года, по вопросу переименования общества и смены директора, приглашает на него Мухитдинова Р.С, т. е. воспринимает его как участника Общества, принимаются решения о распределении дивидендов Мухитдинову Р.С. пропорционально его доле.

При рассмотрении дела N А65-22958/2016 суд кассационной инстанции в постановлении об отмене судебного акта от 11.01.2017 г. указал на то, что при первоначальном рассмотрении спора суды первой и апелляционной инстанций, по сути, ограничились простой констатацией того, что Мухитдиновым Р.С. не был представлен соответствующий платежный документ оплаты доли.

Суд кассационной инстанции также указал на необходимость проанализировать отношения лица, статус которого поставлен под сомнение с другими участниками Общества, а также установить судьбу неоплаченной доли.

Проанализировав отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, исследовав насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали Мухитдинова Р.С. как полноправного участника общества, принимая во внимание конкретные обстоятельства по настоящему делу, Арбитражный суд Республики Татарстан правомерно признал Мухитдинова Р.С. участником Общества с 18.03.2010.

С учетом установленных фактических обстоятельств по настоящему делу, суд первой инстанции приходит к обоснованному выводу о том, что Ионов А.С. всеми своими действиями, присутствием и голосованием на общих собраниях участников Общества подтверждал законность наличия у Мухитдинова Р.С. статуса участника.

При этом довод заявителя апелляционной жалобы о том, что со стороны истца не представлено ни одного бесспорного доказательства, свидетельствующего об исполнении им принятого на себя обязательства по внесению вклада в уставной капитал Общества, отклонен судебной коллегией., поскольку не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств) сформирован (увеличен) уставной капитал общества либо оплачена доля названного лица. В случае оплаты одним участником за другого между этими участниками возникают гражданско-правовые отношения.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые послужили бы безусловным основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь вышеизложенным требованиями статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2017 года по делу N А65-19421/2017 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова