Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2018 г. N 08АП-955/18

город Омск

22 марта 2018 г.

Дело N А75-13589/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шаровой Н.А.,

судей Зориной О.В., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Запорожец А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-955/2018) общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28 ноября 2017 года по делу N А75-13589/2017 (судья Е.В. Инкина), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" (ОГРН 1028601468092, ИНН 8609016040) к обществу с ограниченной ответственностью "ВартСнабСервис-2" (ОГРН 1108609000598, ИНН 8609322506) о взыскании 3 012 927 рублей 68 копеек, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "РуссИнтеграл-Инжиниринг" (ОГРН 1108609000378, ИНН 8609322312),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" - представитель Хандрик А.В., по доверенности б/н от 23.08.2017, сроком действия 2 года;

от общества с ограниченной ответственностью "ВартСнабСервис-2" - представитель не явился, извещено;

от общества с ограниченной ответственностью "РуссИнтеграл-Инжиниринг" - представитель не явился, извещено,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Стройтранс" (далее - ООО "Стройтранс") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВартСнабСервис-2" (далее - ООО "ВартСнабСервис-2") о взыскании 2 659 024 рублей 91 копейки задолженности по договору цессии N 16/01 от 15.03.2016, 353 902 рублей 77 копеек процентов за пользование чужим денежными средствами, всего 3 012 927 рублей 68 копеек.

Определением суда от 23.10.2017 приняты к рассмотрению увеличенные исковые требования в части процентов за пользование чужими денежными средствами до 389 595 рублей 75 копеек. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг".

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28 ноября 2017 года по делу N А75-13589/2017 в иске отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Стройтранс" просит указанное решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Несогласие с принятым решением мотивировано следующими доводами:

- приложением N 1 к договору цессии "Перечень договоров, в отношении которых осуществляется передача права требования в соответствии с пунктом 1.1 договора цессии" предусмотрена передача цессионарию договора N 15/РИ-И-15 от 01.01.2015, а также названы конкретные счета-фактуры и акты по договору N 15/РИ-И-15 от 01.01.2015 (10 позиций) на общую сумму 2 569 024,91 руб.;

- на основании договора цессии стороны подписали акт взаимозачета N 8 от 15.03.2016, в силу которого обязательство ООО "ВартСнабСервис-2" по оплате уступленных прав требования на сумму 2 569 024,91 руб. прекратилось. Однако определением от 25.07.2017 по делу А75-15770/2015 акт взаимозачета N 8 от 15.03.2016 был признан незаключенным. Следовательно, у ООО "ВартСнабСервис-2" перед ООО "Стройтранс" имеется неисполненное договорное обязательство по выплате денежных средств за уступленные права в размере 2 569 024,91 руб.;

- по мнению ООО "Стройтранс", вопреки выводам суда, статья 410 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) к спорным правоотношениям не применяется.

Предусмотрев в договоре цессии (пункты 3.1 - 3.4) указание о проведении зачета, стороны подписали акт взаимозачета N 8 от 15.03.2016. Пункты 3.1 - 3.4 договора цессии не содержат указания на то, какие именно обязательства и в каком объеме прекращаются сторонами. Вместе с тем, содержание акта о взаимозачете свидетельствует о том, что стороны по договору цессии имели намерение прекратить конкретно определенные обязательства именно путем заключения данного двустороннего документа. В пункте 2 акта взаимозачета N 8 от 15.03.2016 поименован тот же перечень счетов-фактур с указанием на те же самые даты составления и суммы, по которым право требования уступлено в пользу ответчика. В пункте 3 акта указано, что взаимозачет производится на сумму 2 569 024,91 руб., соответствующую стоимости уступленных в пользу ООО "ВартСнабСервис-2" прав по договору цессии;

- до момента квалификации судом акта взаимозачета N 8 от 15.03.2016 как незаключенного стороны относились к нему как к юридическому факту, порождающему соответствующие правовые последствия;

- по мнению ООО "Стройтранс", в пунктах 3.1 - 3.4 договора цессии содержатся условия, создающие неопределенность в объеме прекращаемых обязательств сторон, что само по себе свидетельствует об отсутствии воли сторон на проведение зачета, как следствие, задолженность цессионария по оплате уступленных прав цеденту не прекращена.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "ВартСнабСервис-2" полагает её не подлежащей удовлетворению.

В порядке подготовки к рассмотрению апелляционной жалобы ООО "Стройтранс", суд апелляционной инстанции предложил сторонам к судебному заседанию 15.03.2018 представить письменные пояснения:

- о существовании договора N 26/16 от 01.01.2013 и его исполнении, сослаться на подтверждающие документы;

- указать, к какому договору относятся счета-фактуры, указанные в пункте 1 акта взаимозачета N 8 от 15.03.2016, сослаться на подтверждающие документы.

В судебном заседании, открытом 15.03.2015, представитель ООО "Стройтранс" поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

На вопросы суда пояснила, что во всех счетах - фактурах (пункт 1 акта взаимозачета N 8) указан договор N 25/13 от 01.01.2013.

Счета - фактуры, указанные в пункте 1 акта взаимозачета N 8, относятся к исполнению договора N 25/13 от 01.01.2013. Исполнение по этим счетам - фактурам от ООО "ВартСнабСервис-2" обществом "Стройтранс" получено. Договор N 25/16 от 01.01.2013, упомянутый в пункте 3.1-3.3 договора уступки, отсутствует и не передавался конкурсному управляющему, сведений и документов о его существовании и исполнении не имеется.

Пояснила также, что сведений о наличии иных правоотношений между истцом и ответчиком, кроме договора N 25/13 от 01.01.2013 и договора уступки - основания настоящего иска, не имеется. Акт N 8 недействительным не признан, суд в обособленном споре в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" счел его незаключенным.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 15.03.2016 между ООО "Стройтранс" (цедент) и ООО "ВартСнабСервис-2" (цессионарий) подписан договор цессии N 16/01 (л.д. 52-54, далее - договор цессии), по условиям которого цедент в счет погашения задолженности перед цессионарием уступает последнему частичное право требования по договору N 15/РИ-И-15-в от 01.01.2015 на выполнение транспортных услуг, заключенному между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "РуссИнтегралл-Инжиниринг" в соответствии с приложением N 1 (пункт 1.1 договора).

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.2 договора цессии частичного требования составляет 2 659 024 рубля 91 коп.

Согласно пункту 3.1 договора цессии за уступаемые права (требования) по настоящему договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 659 024 рублей 91 копейки.

В соответствии с пунктом 3.2 договора цессии на момент подписания настоящего договора цессионарий имеет неисполненное требование к цеденту в сумме 2 569 024,91 руб. по договору N 25/16 от 01.01.2013.

Как следует из пункта 3.3 договора цессии, "стороны пришли к соглашению полностью прекратить обязательства цедента по оплате уступаемых прав требования, возникших из настоящего договора, и прекратить обязательства цессионария по оплате задолженности по договору N 25/16 от 01.01.2013 зачетом встречных однородных требований в порядке статьи 410 ГК РФ на сумму 2 569 024,91 руб."

Суд апелляционной инстанции установил, что в п. 3.3 договора цессии допущена опечатка, выразившаяся в неверном указании статуса (цессионарий, цедент) сторон и номера договора, по которому истец (цедент) имеет долг перед цессионарием. С учетом пункта 3.2 договора цессии очевидно, что под цедентом имеется ввиду цессионарий, и наоборот.

Согласно п. 3.4 договора цессии, "с момента подписания настоящего договора требование обязательства цессионария по оплате денежных средств, указанных в п. 3.1 настоящего договора, считается исполненным. Обязательства цедента перед цессионарием по договору N 25/16 от 01.01.2013 также считаются исполненными".

В соответствии с приложением N 2 к договору цессии во исполнение указанного договора ООО "Стройтранс" передало, а ООО "ВартСнабСервис-2" приняло договор N 15/РИ-И-15 от 01.01.2015 между ООО "Стройтранс" и ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг", а также счета-фактуры и акты выполненных работ в количестве 10 позиций на общую сумму 2 569 024,91 руб. (л.д. 54 т. 1).

Стороны подписали акт взаимозачета N 8 от 15.03.2016, в п. 1 которого поименовано 16 счетов-фактур на общую сумму 2 569 024,91 руб., подтверждающих задолженность ООО "Стройтранс" перед ООО "ВартСнабСервис-2".

В пункте 2 акта перечислено 10 счетов-фактур на ту же сумму, которые полностью совпадают с перечнем счетов-фактур, содержащимся в приложении N 2 к договору цессии, и подтверждающим задолженность ООО "РуссИнтеграл-Инжиниринг" перед ООО "Стройтранс" по договору N 15/РИ-И-15 от 01.01.2015, образующую объект уступки по договору цессии (л.д. 55 т. 1).

Указанный акт был признан незаключенным определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 25.07.2017 по делу А75-15770/2015.

В мотивировочной части указанного определения судом были сформулированы следующие выводы относительно акта взаимозачета N 8 от 15.03.2016:

"проанализировав содержание акта взаимозачета от 15.03.2016, суд не усматривает из нем возможности установить наличие основания и период возникновения, а также существо (правовую природу) и сроки исполнения взаимных обязательств ООО "Стройтранс" и ООО "ВартСнабСервис- 2", погашаемых путем подписания акта между ними, в акте указаны обязательства между ООО "Стройтранс" и ООО "РуссИнтеграл- Инжиниринг", ООО "Стройтранс" и ООО "ВартСнабСервис-2", не указаны прекращающиеся обязательства между лицами, подписавшими акт зачета. Таким образом, между ООО "Стройтранс" и ООО "ВартСнабСервис-2" не было достигнуто соглашение об основаниях и периоде образования задолженностей, подлежащих зачету по спорной сделке, следовательно, стороны не согласовали условие о предмете спорной сделки зачета, являющимся существенным условием указанного договора. Имеющиеся в деле доказательства не позволяют считать доказанным тот факт, что в результате подписания оспариваемого акта взаимозачета были погашены взаимные обязательства ООО "Стройтранс" и ООО "ВартСнабСервис-2", подписавшими акт".

Между тем, как правильно отмечает в отзыве ООО "ВартСнабСервис-2", эти выводы были сделаны судом в деле о банкротстве ООО "Стройтранс" без учета договоренностей сторон, содержащихся в договоре цессии.

Суд апелляционной инстанции в этой связи руководствуется следующими мотивами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57, п. 4 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22, п. 7 постановления ВАС РФ от 12.07.2012 N 42, п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10, если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по спору, в котором установлены обстоятельства, имеющие преюдициальное значение, он должен указать соответствующие мотивы.

Выводы, изложенные в определении Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 25.07.2017 по делу А75-15770/2015 носят правовой характер, относятся только к оценке текста акта N 8, поэтому не препятствуют в настоящем деле сделать вывод о прекращении встречных обязательств ООО "Стройтранс" и ООО "ВартСнабСервис-2" с учетом текста договора цессии, а также объяснений, данных на вопросы суда о количестве и реквизитах заключенных и исполненных этими лицами договоров.

В соответствии со ст.81 АПК РФ, объяснения и пояснения лиц, участвующих деле, принимаются и оцениваются судом по общим правилам оценки доказательств.

Апелляционным судом установлено, что истец получил от ответчика экономическое предоставление на основании договора N 25/13 от 01.01.2013 по счетам - фактурам, указанным в пункте 1 акта взаимозачета N 8. В этих счетах-фактурах прямо указан именно этот договор.

Истец объяснил, что счета - фактуры, указанные в пункте 1 акта взаимозачета N 8, относятся к исполнению договора N 25/13 от 01.01.2013. Исполнение по этим счетам - фактурам от ООО "ВартСнабСервис-2" обществом "Стройтранс" получено.

Договор N 25/16 от 01.01.2013, упомянутый в пункте 3.1-3.3 договора уступки, отсутствует и не передавался конкурсному управляющему истца, сведений и документов о его существовании и исполнении не имеется.

Пояснила также, что сведений о наличии иных правоотношений между истцом и ответчиком, кроме договора N 25/13 от 01.01.2013 и договора уступки - основания настоящего иска, не имеется.

При таких обстоятельствах следует сделать вывод, что уступка по договору цессии N 16/01 от 15.03.2016 ответчику принадлежащих истцу прав требования к ООО "РуссИнтегралл-Инжиниринг" на сумму 2 659 024 рубля 91 коп. произведена в счет погашения задолженности истца перед ответчиком по договору N 25/13 от 01.01.2013 по счетам - фактурам, указанным в пункте 1 акта взаимозачета N 8.

В п. 3.3 договора содержится и соглашение сторон о зачете взаимных требований.

Указанное действительное соглашение сторон о зачете установлено по правилам ст. 431 ГК РФ с учетом объяснений истца, чем устраняются недостатки юридической техники изложения п. 3.3 договора цессии и допущенные технические ошибки при указании номера договора, долг истца по которому оплачен уступкой прав.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Таким образом, соглашение сторон о зачете содержится в пунктах 3.3, 3.4 договора цессии, а также в пункте 1 акта взаимозачета N 8 от 15.03.2016.

Предмет соглашения сторонами согласован в совокупности документов - тексте цессии и акте N 8.

При таких обстоятельствах на стороне ООО "ВартСнабСервис-2" отсутствовала задолженность в сумме 2 569 024,91 руб. по договору цессии N 16/01 от 15.03.2016, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в полном объеме, включая требования о взыскании 353 902 рублей 77 копеек процентов за пользование чужим денежными средствами.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы с ООО "Стройтранс" в доход федерального бюджета взыскивается 3000 руб. государственной пошлины, в отношении уплаты которой истцу ранее была предоставлена отсрочка.

Руководствуясь п. 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28 ноября 2017 года по делу N А75-13589/2017 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройтранс" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Зорина М.В. Смольникова