Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2018 г. N 13АП-3194/18

г. Санкт-Петербург

19 марта 2018 г.

Дело N А56-38508/2015/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.

судей Копыловой Л.С., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой А.В.,

при участии:

конкурсный управляющий ЗАО "Деревообрабатывающая компания ТИШЛЕР" Шалаев М.А. лично;

от ответчика: Попов О.Н. по доверенности от 25.01.2017;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3194/2018) ООО "Интерьерные двери" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по делу N А56-38508/2015/сд.1 (судья Ю.В. Рогова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Деревообрабатывающая компания ТИШЛЕР" Шалаева М.А. к ООО "Интерьерные двери" об оспаривании сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Деревообрабатывающая компания ТИШЛЕР",

установил:

определением суда от 22.09.2015 в отношении закрытого акционерного общества "Деревообрабатывающая компания ТИШЛЕР" (ИНН 4702011635, ОГРН 1074702001373; Ленинградская область, Волховский район, с.Паша, ул.Павла Нечесанова, 53; далее - Компания) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федосеев Александр Владимирович.

Решением суда от 26.01.2016 Компания признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Шалаева Марина Александровна.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 06.02.2016.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным перечисление 19.06.2012 денежных средств должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Интерьерные двери" (далее - Общество) в сумме 7 050 865 руб. 18 коп. в качестве оплаты по процентному договору займа от 18.06.2012 N ДП-14/12 (далее - Договору займа), применении последствий недействительности сделки и взыскании с Общества в пользу Компании 7 050 865 руб. 18 коп. задолженности, 3 245 329 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений, принятых судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 28.12.2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Сделка по предоставлению займа признана недействительной, с Общества в конкурсную массу Компании взысканы 7 050 865 руб. 18 коп., 3 245 329 руб. 73 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2012 по 24.01.2017.

Общество не согласилось с определением суда от 28.12.2017 и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления. По мнению подателя жалобы, отсутствуют на момент совершения оспариваемой сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Общество ссылается на то, что конкурсным управляющим не представлены доказательства, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредиторов. Общество указывает на то, что уточнения исковых требований подано конкурсным управляющим в судебном заседании, в связи с чем ответчик не мог заявить о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании представитель ООО "Интерьерные двери" поддержал доводы апелляционной жалобы, конкурсный управляющий должником их отклонил по мотивам, изложенным в отзыве.

Остальные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ с учетом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание не явились, что не является в силу статьи 156 АПК РФ препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания 19.06.2012 перечислила Обществу согласно Договору займа 7 050 865 руб. 18 коп.

Факт реального предоставления заемщику денежных средств в качестве займов не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" к сделкам, совершенным не должником, а другими лицами за счет должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

- сделанное кредитором должника заявление о зачете;

- списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

- перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

- оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

Заемщик и займодавец на момент совершения оспариваемой сделки и в настоящее время являются аффилированными лицами. Компания при наступлении срока возврата заемных денежных средств не действовала как добросовестный участник гражданского оборота, поскольку не потребовала возврата займа, в результате чего возможность последующего истребования заемных средств от Общества была утрачена в связи с истечением срока давности. Предоставление заемных средств Обществу и последующее поведение сторон по Договору займа очевидно свидетельствуют о передаче должником денежных средств заемщику безвозмездно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускается дарение в отношениях между коммерческими лицами, а соответственно оспариваемая сделка является ничтожной.

Поскольку оспариваемая сделка по перечислению Компанией заемных средств Обществу направлена на одарение Общества в отсутствие намерения по возврату этих средств займодавцу, суд первой инстанции правомерно со ссылкой на пункт 2 статьи 170, статью 168 и пункт 1 статьи 575 ГК РФ признал Договор займа ничтожной сделкой и взыскал проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правовые последствия признания Договора займа недействительным применены судом первой инстанции правильно.

Выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемое определение суда принято в соответствии с нормами материального права, оснований для его отмены или изменения не имеется. Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, влекущих в соответствии со статьей 270 АПК РФ отмену судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2017 по делу N А56-38508/2015/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интерьерные двери" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Л.С. Копылова И.Ю. Тойвонен