Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. N 13АП-2865/18

г. Санкт-Петербург

28 марта 2018 г.

Дело N А56-87636/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Несмияна С.И.

судей Поповой Н.М., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Шалагиновой Д.С.,

при участии:

от истца: Печинин С.Ю. по доверенности от 27.10.2017;

от ответчика: Абалов И.А. по доверенности от 28.02.2018;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2865/2018) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ДОРЛИДЕР" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 по делу N А56-87636/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Граниты"

к обществу с ограниченной ответственностью " Строительная компания "ДОРЛИДЕР"

о взыскании 1 949 115 рублей 73 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Граниты" (190031, г. Санкт-Петербург, ул. Казанская, д. 50, лит. Б, пом. 6-Н; ИНН 7838045080, ОГРН 1157847378072, далее - ООО "Граниты") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ДОРЛИДЕР" (141800, Московская обл., Дмитровский р-н, г.Дмитров, ул. 2-я Московская, д. 21, корп. 1; ИНН 5007089350, ОГРН 1145007000577, далее - ООО "СК "ДОРЛИДЕР") 992 659 рублей 50 копеек задолженности и 956 456 рублей 23 копеек пени.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ООО "СК "ДОРЛИДЕР" просит решение суда от 18.12.2017 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске, поскольку по соглашению о переводе долга, ООО "СК "ДОРЛИДЕР" является обязанным лицом по уплате 9 000 000 рублей перед ООО "СибТех" (ИНН 1001242646), остаток долга 992 659 рублей 50 копеек принят к зачету ООО "Граниты" по поставке в его адрес асфальта по договору от 29.03.2017 N 178 П-ВР-ГП (письмо от 22.03.2017 N 22\03\2017). По заявке от 11.05.2017 в адрес ООО "Граниты" предусмотрена отгрузка 450 тонн продукции (асфальта) по цен 2400 (две тысячи четыреста рублей·тн). Данный товар был произведен, доставлен в срок и надлежащего качества. Однако, ООО "Граниты" товар не приняло (в отсутствие претензий по качеству). Согласно пункту 5.4 договора ООО "Граниты" (покупатель) обязуется оплатить 50 процентов стоимости поставленной продукции, стоимость которой по согласованной цене составила 1 080 000 рублей 00 копеек. В счет погашения долга 992 659 рублей 50 копеек подлежало зачету 540 000 рублей, остаток долга составил 452 659 рублей 50 копеек. ООО "СК "ДОРЛИДЕР" возражает против начисления неустойки на 992 659 рублей 50 копеек задолженности.

Законность и обоснованность обжалуемого решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "Граниты" (поставщик) и ООО "СК "ДОРЛИДЕР" (покупатель) заключен договор поставки N 26-11/15 от 26.11.2015, в соответствии с которым поставщик обязался поставить в адрес покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию - нерудные материалы.

На основании заключенного договора поставки N 26-11/15 от 26.11.2015 и заявок на поставку от покупателя, за период с 28.11.2015 по 24.03.2016, ООО "Граниты" поставило в адрес покупателя товар на общую сумму 21 110 230 рублей 25 копеек, который принят ООО "СК "ДОРЛИДЕР", что подтверждается товарными накладными: N 1 от 01.12.2015, N 2 от 01.12.2015, N 3 от 08.12.2015, N 4 от 09.12.2015, N 5 от 09.12.2015, N 6 от 11.12.2015, N 7 от 13.12.2015, N 8 от 15.12.2015, N 9 от 22.12.2015, N 2 от 01.02.2016, N з от 02.02.2016, N 4 от 02.02.2016, N 5 от 04.02.2016, N 6 от 06.02.2016, N7 от 11.02.2016, N 8 от 12.02.2016, N 9 от 16.02:2016, N 11 от 21.02.2016, N 12 от 23.02.2016, N 13 от 26.02.2016, N 14 от 27.02.2016, N 15 от 03.03.2016, N 16 от 10.03.2016, N 17 от 20.03.2016, N 19 от 24.03.2016.

В 2016 году вышеуказанный договор пролонгирован соглашением с подписанием протокола согласования цены.

В соответствии с протоколами согласования цен N 1-9 (приложения) к договору поставки N 26-11/15 от 26.11.2015 покупатель обязуется оплатить товар по ценам продавца в порядке 100 % предварительной оплаты.

Поставщик свои обязательства выполнял согласно договору, материал доставлялся с согласованной отсрочкой платежа. По состоянию на 15.02.2016, ООО "Граниты" произвело поставку щебня на сумму 15 027 659 рублей 50 копеек, что подтверждается товарными накладными.

ООО "СК "ДОРЛИДЕР" выполнил обязательства по оплате поставленного щебня частично, в размере 5 035 000 рублей. Сумма недоплаты по состоянию на 15.02.2016 составила 9 992 659 рублей 50 копеек.

Учитывая, что вследствие недоплаты за поставленную продукцию, у ООО "Граниты" возникла задолженность перед ООО "СибТех" в сумме, аналогичной сумме недоплаты ООО "СК "ДОРЛИДЕР" перед ООО "Граниты", было принято решение о переводе долга перед ООО "СибТех" с ООО "ГРАНИТЫ" на ООО "СК "ДОРЛИДЕР".

24.03.2016 между ООО "СК "ДОРЛИДЕР", ООО "ГРАНИТЫ" и ООО "СибТех" заключено Соглашение о переводе долга N 04/2016, согласно которому, долговые обязательства ООО "Граниты" (первоначальный должник) перед ООО "СибТех" (кредитор) переходят на ООО "СК "ДОРЛИДЕР" (новый должник), а именно обязанность по уплате денежной суммы в размере 9 000 000 рублей.

13.04.2016 ООО "ГРАНИТЫ" направило ООО "СК "ДОРЛИДЕР" претензию об оплате задолженности.

В соответствии с ответом ООО "СК "ДОРЛИДЕР" от 27.04.2016 N 33/16 на претензию ООО "Граниты", ООО "СК "ДОРЛИДЕР" признало задолженность перед ООО "Граниты" в размере 9 992 659 рублей 50 копеек по 23.03.2016, и в объеме 992 659 рублей 50 копеек с 24.03.2016, и гарантировало выплату долга в течение 20 банковских дней.

Поскольку обязательства по оплате задолженности ООО СК "ДОРЛИДЕР" выполнены не были, ООО "Гранит" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд иск удовлетворил. Решение суда обжаловано.

Оценив доводы сторон и обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 подлежит отмене на основании следующего.

В силу пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В соответствии с пунктом 2 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Таким образом, перевод долга представляет собой сделку, для совершения которой необходимо волеизъявление первоначального и нового должников, а также кредитора. Целью перевода долга является освобождение первоначального должника от обязательства с одновременным его возложением на нового при сохранении прав кредитора. Обязательство переходит в полном объеме, с сохранением обеспечений и возражений, которые могут быть связаны с долгом, кроме случаев, предусмотренных законом или договором.

Как следует из материалов дела, ООО "Граниты" обратилось за взысканием 992 659 рублей 50 копеек задолженности и 956 456 рублей 23 копеек пени в соответствии с Соглашением о переводе долга N 04/2016 от 24.03.2016, заключенным между ООО "Граниты" (первоначальный должник), ООО "СибТех" (кредитор) и ООО "СК "ДОРЛИДЕР".

Однако как следует из пояснений ООО "СК "ДОРЛИДЕР", между ООО "Граниты" и ООО "СК "ДОРЛИДЕР", была достигнута договоренность о том, что 992 659 рублей 50 копеек задолженности, которую последний не оспаривает, будет зачтена путем осуществления поставки выпускаемой продукции ООО "СК "ДОРЛИДЕР" в адрес ООО "Граниты", что подтверждается письмом от 22.03.2017 N 22/03/17, в соответствии с которым образовавшуюся задолженность ООО "СК "ДОРЛИДЕР" перед ООО "Граниты" возможно взаимозачесть на всю сумму претензий путем заключения договора на поставку ООО "СК "ДОРЛИДЕР" продукции по специальным ценам и условиям отгрузки.

29.03.2017 стороны заключили договор N 178-17-ВР-ГП на поставку асфальтобетонной или щебеночно-мастичной асфальтобетонной смеси.

11.05.2017 ООО "Граниты" направило заявку, в которой просило ООО "СК "ДОРЛИДЕР" отгрузить 450 тонн асфальта Крупнозернистый тип Б, марка 1 плотный, с доставкой на объект Сосенки по цене 2400 рублей за тонну с НДС. Поставку просил произвести в один день, заранее согласовав дату поставки.

В соответствии с письмом от 15.05.2017 ООО "Граниты" просило ООО "СК "ДОРЛИДЕР" отгрузить 15.05.2017 пробный автомобиль с асфальтом Крупнозернистый тип Б, марка 1 плотный, с доставкой на объект Сосенки.

В судебном заседании представитель ООО "СК "ДОРЛИДЕР" пояснил, что асфальт был поставлен в соответствии с вышеуказанными письмами, однако ООО "Граниты" не принят. Претензий по качеству в установленном порядке от заказчика не поступало. Таким образом, со стороны ООО "СК "ДОРЛИДЕР" обязательства по договору N 178-П-ВР-ГП от 29.03.2017 исполнены. Представитель ООО "Граниты" пояснил, что продукция возвращена в связи с неудовлетворительным качеством. Акт о несоответствии качества условиям договора не составлен.

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что основанием возникновения обязательства по оплате поставленного товара является договор поставки N 178-П-ВР-ГП от 29.03.2017, заключенный на основании Соглашения о переводе долга, в то время как ООО "Граниты" обращается о взыскании задолженности и пени только в рамках Соглашения о переводе долга.

Таким образом, требование ООО "Граниты" о взыскании 992 659 рублей 50 копеек задолженности и 956 456 рублей 23 копеек пени в рамках Соглашения о переводе долга является необоснованным по праву.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции находит апелляционную жалобу ООО "СК "ДОРЛИДЕР" подлежащей удовлетворению, а решение суда подлежащим отмене.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат взысканию с ООО "Граниты" в пользу ООО "СК "ДОРЛИДЕР" в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 по делу N А56-87636/2017 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГРАНИТЫ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ДОРЛИДЕР" 3 000 рублей расходов госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.И. Несмиян

Судьи

Н.М. Попова Я.Г. Смирнова