Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2018 г. N 18АП-2917/18

г. Челябинск

28 марта 2018 г.

Дело N А76-34860/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Пирской О.Н., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - "УРАЛТРАК" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2018 по делу N А76-34860/2017 (судья Соцкая Е.Н.)

В судебном заседании приняли участие представители:

истца: публичного акционерного общества Банк Зенит - Худакова Светлана Ивановна (доверенность от 13.09.2017);

ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - Уралтрак" - Вахитова Лилия Зульфановна (доверенность от 30.12.2017 N 11).

Публичное акционерное общество Банк "ЗЕНИТ" (далее - истец, ПАО Банк "ЗЕНИТ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - УРАЛТРАК" (далее - ответчик, ООО "ЧТЗ- РАЛТРАК"), о взыскании 159 866 383 руб. 96 коп., обращении взыскания на предмет залога товары в обороте (родовой признак - тракторы) по договору N 46/001/МТЕФИНАНС- ЗТО залога товаров в обороте от 21.04.2016. согласно Приложению N 1 к договору, предмет залога находится по адресу: Россия, г. Челябинск, пр. Ленина, д.З. Ценой реализации предмета залога считать стоимость, равную 90 (Девяносто) процентов от стоимости предмета залога, определенной в п.2.5. Договора, обращении взыскания на предмет залога товары в обороте (родовой признак - готовая продукция и металлопрокат) по договору N46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2 залога товаров в обороте от 24.06.2016 согласно Приложени N 1 к договору, предмет залога находится по адресу: Россия, г.Челябинск, пр.Ленина, д.З (территория ООО "ЧТЗ- Уралтрак"). Ценой реализации предмета залога считать стоимость, равную 90 (Девяносто) процентов от стоимости предмета залога, определенной в п.2.5. Договора.

Определением суда от 14.11.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено акционерное общество "Р-Холдинг" (конкурсный управляющий Бондарев Андрей Анатольевич).

Истец заявил ходатайство в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о замене стороны по делу (о процессуальном правопреемстве) в связи с заключением договора уступки права- требования N 008/РНГО от 27.12.2017, просил заменить истца ПАО Банк ЗЕНИТ на ООО "РНГО" ОГРН 1177746242288, г. Москва.

Ответчик по заявленному ходатайству не возражал.

Определением от 31.01.2018 произведена замена истца ПАО Банк ЗЕНИТ обществом с ограниченной ответственностью "РНГО" (Дале - ООО "РНГО")(л.д. 120).

С вынесенным определением не согласилось ООО "ЧТЗ- РАЛТРАК", обжаловало его в апелляционном порядке (л.д. 125).

В апелляционной жалобе ее податель (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит определение суда отменить, ссылаясь на то, что в производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело N А40-16677/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Р-Холднг", в котором заявлены идентичные требования истца по настоящему делу. Апеллянт полагает, что удовлетворение ходатайства о процессуальном правопреемстве по настоящему делу до установления процессуального правопреемства ООО "РНГО" в рамках дела о банкротстве может привести к ситуации двойного взыскания, когда по одному и тому же основанию два разных кредитора могут взыскать одну и ту же задолженность с двух разных должников.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором сторона просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители третьего лица не явились.

С учетом мнения представителей сторон и в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя третьего лица.

В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

На основании ч. 5 ст. 268 АПК РФ и принимая во внимание разъяснения, изложенные в пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", суд проверяет судебный акт в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ. Возражений относительно пересмотра судебного акта в оспариваемой части (в части произведения замены истца ПАО Банк "ЗЕНИТ" ) участвующими в деле лицами не заявлено.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 25.04.2012 между ПАО Банк "ЗЕНИТ" (кредитор) и ЗАО "МТЕ Финанс" (новое наименование - АО "Р-Холдинг") (должник) заключен договор N 46/001/МТЕФИНАНС об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия).

25.04.2012 в обеспечение обязательств по указанному выше кредитному договору межу Кредитором и ООО "ЧТЗ- РАЛТРАК" (далее - поручитель) заключен договор поручительства N 46/001/МТЕ ФИНАНС ПР/1, а также договоры залога от 21.04.2016 N 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО и от 24.04.2016 N 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2.

Между ПАО Банк "ЗЕНИТ" (цедент) и ООО "РНГО" (цессионарий) 27.12.2017 заключен договор уступки прав (цессии) N 008/РНГО (л.д. 106), по условиям которого цессионарий принял все права требования ЗАО "МТЕ Финанс" (новое наименование - АО "Р-Холдинг"), вытекающие из договора N 46/001/МТЕФИНАНС об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия), договора поручительства N 46/001/МТЕ ФИНАНС ПР/1, а также договоров залога от 21.04.2016 N 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО и от 24.04.2016 N 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2.

Истец, полагая, что выбыл из спорного правоотношения, обратился в суд с настоящим заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для проведения процессуального правопреемства.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании ст. 71 АПК РФ, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В рассматриваемом случае заключение договора уступки прав (цессии) N 008/РНГО, по условиям которого ООО "РНГО" принял все права требования к ЗАО "МТЕ Финанс" (новое наименование - АО "Р-Холдинг"), вытекающие из договора N 46/001/МТЕФИНАНС об открытии кредитной линии (невозобновляемая линия), договора поручительства N 46/001/МТЕ ФИНАНС ПР/1, а также договоров залога от 21.04.2016 N 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО и от 24.04.2016 N 46/001/МТЕФИНАНС-ЗТО/2 влечет возникновение у ООО "РНГО" права вступления в настоящее дело в качестве истца и изменение процессуального статуса ПАО Банк "ЗЕНИТ" с истца на третье лицо.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно заменил истца ПАО Банк "ЗЕНИТ" обществом "РНГО" в порядке статьи 48 АПК РФ.

Доводы апеллянта о том, что в рамках дела о несостоятельности должника по кредитному договору истец по настоящему делу может получить удовлетворение спорной суммы с должника, а в рамках настоящего дела его правопреемник получит удовлетворение с поручителя, подлежат отклонению, поскольку в соответствии с разъяснением, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

В рассматриваемом деле требования предъявлены к поручителю. Доказательств удовлетворения требований первоначальному кредитору материалы дела не содержат. Поскольку на момент заключения договора уступки права требования (цессии), а также принятия обжалуемого судебного акта о процессуальном правопреемстве обязательство, переданное по уступке, должником исполнено не было, суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы апеллянта носят предположительный характер, выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

При указанных обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене или изменению, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2018 по делу N А76-34860/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод - "УРАЛТРАК" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

О.Н. Пирская Л.В. Пивоварова