Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2018 г. N 17АП-14931/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19 июля 2018 г. N Ф09-4007/18 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

30 марта 2018 г.

Дело N А71-11583/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой Л.В.

судей Гребенкиной Н.А., Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бояршиновой М.А.

при участии:

от истца, ООО "Фастен Рус"- Иванов Д.Б., представитель по доверенности от 15.12.2016 г.;

от ответчика, индивидуального предпринимателя Чучалина Юрия Петровича- Нургалеева А.М., представитель по доверенности от 21.01.2017;

от ответчика, индивидуального предпринимателя Масленникова Олега Богдановича- Желудова А.Г., представитель по доверенности от 07.07.2017;

от третьего лица, Компании "Дубу Холдинг Лимитед"- Демидова В.О., представитель по доверенности от 15.11.2016;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца- ООО "Фастен Рус"

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 14 декабря 2017 года

по делу N А71-11583/2017,

принятое судьёй Н.Н. Торжковой

по иску ООО "Фастен Рус" (ОГРН1152310007750, ИНН 2310188959)

к индивидуальному предпринимателю Чучалину Юрию Петровичу (ОГРНИП 304183105700273, ИНН 183300634800), Масленникову Олегу Богдановичу,

третье лицо: Компания "Дубу Холдинг Лимитед",

об обязании заключить договор купли-продажи долей

по встречному иску индивидуального предпринимателя Чучалина Юрия Петровича, Масленникова Олега Богдановича

к ООО "Фастен Рус"

о признании сделки недействительной,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Фастен Рус" (далее- ООО "Фастен Рус", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к индивидуальным предпринимателям Чучалину Юрию Петровичу, Масленникову Олегу Богдановичу (далее- ИП Чучалин Ю.П., ИП Масленников О.Б., ответчики) с исковыми требованиями о понуждении к заключению договора купли- продажи долей группы компаний "Сатурн Урал" на условиях, изложенных в тексте договора купли- продажи.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2017 г. дело передано по подсудности в Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 09.11.2017 к совместному рассмотрению с первоначальным принято встречное исковое заявление ИП Чучалина Ю.П., Масленникова О.Б. к ООО "Фастен Рус" о признании Соглашения от 25 июля 2016 года об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал" незаключенным и недействительным договором. Одновременно к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечена Компания "Дубу Холдинг Лимитед".

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 14.12.2017 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены частично. Признано незаключенным соглашение об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал" от 25.07.2016 г. В удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано. С ООО "Фастен Рус" в пользу предпринимателей Чусалина Ю.П. и Масленникова О.Б. взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, удовлетворить первоначально заявленные исковые требования, в удовлетворении встречного иска отказать.

Оспаривает выводы суда о том, что соглашение не подписано всеми участниками, поскольку законом допускается возможность заключения договора не только путем подписания одного документа, но и путем обмена письмами, телеграммами, телефаксами и иными документами, в том числе, электронными документами. Сторонами соглашения были подписаны свои экземпляры соглашения, которые имеются в материалах дела.

Оспаривает также выводы суда первой инстанции о необходимости нотариального удостоверения соглашения, поскольку по своей природе соглашение не является распорядительной сделкой и не влечет за собой перехода прав на доли. Со ссылкой на п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон об обществах) указывает на то, что несоблюдение нотариальной формы сделки, направленной на отчуждение доли, влечет ее недействительность, но не заключенность.

Вопреки выводам суда первой инстанции считает, что сторонами при заключении соглашения были согласованы все существенные условия сделки, что следует из условий самой сделки.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца на доводах апелляционной жалобы настаивал, просил решение отменить, жалобу удовлетворить.

Ответчики представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзывах.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчиков настаивали на доводах, изложенных в отзывах на апелляционную жалобу, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Третье лицо, компания Дубу Холдинг Лимитед направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором также не согласилось с выводами, в ней изложенными.

В судебном заседании апелляционного суда представитель третьего лица поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве на жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием исковых требований послужили обстоятельства заключения между Группой компаний Fasten Rus и Чучалиным Ю.П., Масленниковым О.Б. соглашения от 25 июля 2016 г. об основных параметрах сделки по приобретению группы компаний "Сатурн Урал".

В соответствии с условиями данного соглашения под сделкой понимается покупка приобретателем в лице ООО "Фастен Рус" 100% долей участия Компании у основателей (Чучалина Ю.П. и Масленникова О.Б.) на условиях, согласованных сторонами в соглашении.

Таким образом, из условий соглашения следует, что сторонами сделки являются ООО "Фастен Рус" как приобретатель долей участия в поименованных в пункте 1 соглашения обществах, а также Чучалин Ю.П. и Масленников О.Б.

В соответствии с пунктом 7 соглашения под структурой сделки понимается взаимосвязанные сделки (этапы), результатом которых является переход от Чучалина Ю.П. и Масленникова О.Б. к ООО "Фастен Рус" права собственности на 100% долей участия в уставном капитале юридического лица ООО "Пермские Таксомоторные Линии", которое консолидирует доли владения в дочерних структурах, ведущих деятельность во всех 8 городах присутствия Компании.

Согласно п. 1 соглашения под Компанией понимается группа компаний и индивидуальных предпринимателей, включающих в себя головную компанию ООО "Пермские Таксомоторные Линии", управляющую компанию ООО "Сатурн Урал" и др., ведущих бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в 8 городах России под торговыми марками "Сатурн", "такси 373", "Такси Татарстан", "Пермские Таксомоторные Линии" и др.

В подтверждение факта заключения данного соглашения истцом к исковому заявлению были приложены три экземпляра соглашения подписанных отдельно со стороны ООО "Фастен Рус" Львовым Евгением Александровичем, Чучалиным Юрием Петровичем и Масленниковым Олегом Богдановичем.

Отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречный иск в части признания соглашения от 25.07.2016 незаключенным, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии согласования сторонами существенных условий соглашения как предварительного договора, целью которого является приобретение истцом долей участия в обществах, принадлежащих Чучалину Ю.П., Масленникову О.Б., а также о нарушении нотариальной формы сделки.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее и заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статьям 433, 435, 438, 441, 432 Гражданского кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Оферта должна содержать существенные условия договора. Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.

Когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Договор считает заключенным при достижении соглашения по всем существенным условиям договора, в том числе, когда согласован его предмет.

В соответствии с п. 2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела ответчиками оспаривался факт заключения соглашения от 25.07.2016, соответственно, в силу п. 1 ст. 65 АПК РФ на истца возлагается обязанность представить доказательства в подтверждение обстоятельств согласования сторонами условий названного соглашения.

Поскольку единого письменного текста соглашения, подписанного всеми тремя его участниками, в материалах дела не имеется, подлежат установлению обстоятельства направления одной из сторон подписанного текста соглашения и ответа в виде акцепта предложенного к подписанию текста соглашения иными его участниками.

Из пояснений представителя истца апелляционному суду следует, что первоначально текст соглашения от 25.07.2016, подписанный со стороны директора ООО "Фастен Рус" Львова Е.А. был направлен Чучалину Ю.П. и Масленникову О.Б. по электронной почте, в результате истцом были получены подписанные со стороны ответчиков тексты соглашений.

Согласно п. 12 соглашения, соглашение может быть подписано в нескольких экземплярах, по одному для каждой из стороны сделки, которые вместе взятые будут представлять собой один и тот же договор сторон сделки в отношении его предмета.

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 Гражданского кодекса договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Из пояснений представителей ответчиков следует, что не подписанный текст соглашения был получен от директора ООО "Фастен Рус" Львова Е.А. по электронной почте и после редактирования текста и его подписания в утоненной редакции отправлен по почте Львову Е.А. Однако, поскольку со стороны Львова Е.А. подписанный текст соглашения возвращен не был, ответчики полагают соглашение не заключенным.

В подтверждение доводов о внесении изменений в предложенную ООО "Фастен Рус" редакцию соглашения от 25.07.2016 г. в материалах дела имеется представленный при подаче иска истцом текст соглашения от 25.07.2016, подписанный со стороны Чучалина Ю.П. с уточненной редакцией п. 8 соглашения и не подписанный со стороны ООО "Фастен Рус", что также подтверждает доводы ответчиков о получении со стороны ООО "Фастен Рус" не подписанного экземпляра соглашения.

В соответствии со ст. 443 Гражданского кодекса ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

При этом, в силу п. 1 ст. 441 Гражданского кодекса для установления факта заключения договора имеет значение время, в течение которого акцепт получен лицом, направившим оферту. Так, согласно п. 1 ст. 441 Гражданского кодекса когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени.

Тем самым, в отсутствие доказательств возврата ответчикам подписанных со стороны ООО "Фастен Рус" соглашений в течение нормально необходимого для этого времени, по истечении которого ответчики могли предполагать о согласии ООО "Фастен Рус" с предложенными условиями, соглашение от 25.07.2016 г. нельзя признать заключенным.

Вопреки доводам апелляционной жалобы то обстоятельство, что условиями соглашения предусмотрена такая форма его заключения как подписание различных экземпляров, не свидетельствует о заключении соглашения от 25.07.2016 с соблюдением предусмотренного указанными выше нормами Гражданского кодекса порядка.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По содержанию условий соглашение от 25.07.2016 является соглашением о намерениях в целях приобретения обществом "Фастен Рус" бизнеса в сфере оказания услуг такси от подконтрольных Масленникову О.Б. и Чучалину Ю.П. компаний путем продажи 100% долей в уставных капитала обществ, принадлежащих ответчикам. При этом под группой компаний и индивидуальных предпринимателей в пункте 1 соглашения от 25.07.2016 понимается головная компания ООО "Пермские Таксомоторные Линии", управляющая компания "Сатурн Урал" и другие непоименованные в тексте п. 1 компании, ведущие бизнес по предоставлению информационных услуг таксистам, таксопаркам и водителям в 8 городах России.

Как следует из п. 2 соглашения от 25.07.2016 г. Чучалин Ю.П. и Масленников О.Б. поименованы как Основатели, являющиеся бенефициарами Компании в долях 50%/50% и осуществляющие операционное управление Компанией. Буквальное содержание изложенного условия не позволяет сделать вывод о том, что ответчикам принадлежат по 50% каждому доли в уставных капиталах обществ, которые по условиям соглашения не имеют определенного и закрытого перечня.

С учетом того, что в тексте соглашения не были поименованы все компании, в которых Чучалин Ю.П. и Масленников О.Б. владеют 100-процентной долей участия, а в п. 13 соглашения указано на то, что условия соглашения будут детализованы и дополнены в иных правовых документах по сделке, включая соответствующий договор купли- продажи, следует признать ошибочной квалификацию судом первой инстанции данного соглашения как предварительного договора купли- продажи долей.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о незаключенности соглашения от 25.07.2016 и правомерно удовлетворил встречные исковые требования в части признания указанного соглашения не заключенным, что исключает правовые выводы об одновременной недействительности сделки.

На основании изложенного, соответствующие доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению. Решение суда является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ для его отмены апелляционный суд не усматривает.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит. Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражный суд Удмуртской Республики от 14 декабря 2017 года по делу N А71-11583/201771-11583/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

Л.В. Дружинина

Судьи

Н.А. Гребенкина Н.П. Григорьева