Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2018 г. N 20АП-434/18

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 6 августа 2018 г. N Ф10-3520/17 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Тула

3 апреля 2018 г.

Дело N А68-6848/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.04.2018.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Токаревой М.В., судей Егураевой Н.В. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Понкратовой А.В., при участии в судебном заседании от истца - Покхарела Ганеша Прасада - Пеньковой А.И. (доверенность от 11.09.2015), от ответчика - акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488) в лице Тульского регионального филиала (г. Тула) - Ратниковой Л.А. (доверенность от 18.03.2016), в отсутствие ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Лукино" (ОГРН 1027101507234, ИНН 7118004676), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - крестьянско-фермерского хозяйства "Омела" (ОГРН 1027101505386, ИНН 7118005736), Колычева А.С., Новиковой В.Г., Панова В.И., Телькушовой Л.В., Болотова А.С., временного управляющего сельскохозяйственного производственного кооператива "Лукино" Гурченко К.А., временного управляющего крестьянско-фермерского хозяйства "Омела" Парфенова О.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Покхарела Ганеша Прасада на решение Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2017 по делу N А68-6848/2016 (судья Нестеренко С.В.), установил следующее.

Покхарел Ганеш Прасад обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Лукино" (далее - СПК "Лукино") и к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Тульского регионального филиала (далее - АО "Россельхозбанк", банк) о признании договора поручительства юридического лица от 29.06.2012 N 120108/0183-8 недействительным.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены КФХ "Омела", члены СПК "Лукино": Колычев А.С., Новикова В.Г., Панов В.И., Телькушова Л.В., Болотов А.С.; временный управляющий СПК "Лукино" Гурченко К.А., временный управляющий КФХ "Омела" Парфенов О.В.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017 исковые требования были удовлетворены полностью, между сторонами распределены судебные расходы по делу (т. 2, л. д. 174 - 177).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 решение Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО "Россельхозбанк" - без удовлетворения (т. 3, л. д. 26 - 36).

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.09.2017 вышеуказанные судебные акты были отменены, а дело направлено на новое рассмотрение (т. 3, л. д. 71 - 75).

По результатам повторного рассмотрения, решением Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2017 в удовлетворении исковых требований отказано полностью (т. 4, л. д. 65 - 67). Судебный акт мотивирован отсутствием оснований для удовлетворения исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

В жалобе Покхарел Г.П. просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что при заключении спорного договора поручительства банк действовал неразумно, поскольку заключение спорной сделки не было одобрено в установленном законом порядке. Полагает необоснованным применение срока исковой давности в настоящем споре.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель ответчика АО "Россельхозбанк" в судебном заседании по доводам апелляционной жалобы возражал, считает решение суда законным и обоснованным. Письменный отзыв на жалобу не представил.

Другие участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, отзывы на жалобу не представили. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Кодекса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Россельхозбанк" и КФХ "Омела" был заключен договор об открытии кредитной линии от 29.06.2012 N 120108/0183.

В обеспечение исполнения КФХ "Омела" обязательств по договору от 29.06.2012 N 120108/0183 между АО "Россельхозбанк" и СПК "Лукино" был заключен договор поручительства юридического лица от 29.06.2012 N 120108/0183-8 (т. 1, л. д. 9 - 12) (далее - договор поручительства).

От имени СПК "Лукино" договор поручительства был подписан председателем СПК "Лукино" Тюриным Н.П.

Ссылаясь на то, что договор поручительства заключен в нарушение действовавшего Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) без одобрения общего собрания членов кооператива, Покхарел Г.П., являющийся членом и председателем СПК "Лукино" с 19.12.2014, обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая договор поручительства юридического лица N 120108/0183-8 от 29.06.2012 недействительным, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что отсутствовали достаточные доказательства одобрения общим собранием членов СПК "Лукино" заключения договора поручительства, поскольку на момент заключения оспариваемого договора в соответствии со статьей 65 Кодекса АО "Россельхозбанк" не предоставило доказательств осведомленности членов СПК "Лукино": Колычева А.С., Новиковой В.Г., Панова В.И., Телькушовой Л.В., Болотова А.С. об одобрении и заключении спорной сделки, а также доказательств того, что данное собрание проводилось в соответствии с требованиями действующего законодательства и что данное собрание вообще проводилось.

Отменяя решение Арбитражного суда Тульской области от 17.04.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017, суд кассационной инстанции в постановлении от 05.09.2017 указал, что при подписании оспариваемого договора банку представлено доказательство надлежащего одобрения сделки, а именно протокол собрания членов СПК "Лукино" от 15.06.2012.

То есть, перед заключением спорной сделки банк, получив оригинал протокола собрания членов СПК "Лукино" от 15.06.2012 об одобрении спорного договора поручительства со всеми условиями, действовал разумно и проявил должную степень осмотрительности, убедившись в наличии необходимого одобрения сделки, предоставленного уполномоченным лицом.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из указанного суд округа сделал вывод о том, что АО "Россельхозбанк" было введено в заблуждение органами управления СПК "Лукино", проверять добросовестность поведения которых банк не вправе, поскольку не является участником отношений между членами СПК.

При этом, члены СПК, избирая конкретное лицо на должность председателя, несут риски, связанные с его возможным недобросовестным поведением.

В настоящем случае, риск неблагоприятных последствий, наступивших в результате недобросовестных действий председателя несет СПК "Лукино", которое вправе потребовать от председателя возмещения убытков на основании статьи 53 ГК РФ.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что АО "Россельхозбанк" знало или должно было знать о совершении СПК "Лукино" сделки поручительства с нарушением порядка одобрения.

Также судом округа отмечено, что банк не должен доказывать, что члены СПК "Лукино" были осведомлены об одобрении и заключении сделки, присутствовали на собрании, что данное собрание проводилось в соответствии с требованиями действующего законодательства, поскольку данные обстоятельства, оформленные соответствующими документами, не являются обязательными и для предоставления при заключении договора поручительства не требуются (т. 3, л. д. 71 - 75).

Согласно части 2.1 статьи 289 Кодекса указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

При новом рассмотрении дела суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

При этом суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения спорного договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае истцом заявлено о признании недействительным договора поручительства, заключенного между СПК "Лукино" и АО "Россельхозбанк", правовое регулирование которого определено в том числе положениями Закона о сельскохозяйственной кооперации.

В силу статей 64, 71, 168 Кодекса арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Как следует из бухгалтерского баланса СПК "Лукино" за 1 квартал 2012 года, общая стоимость активов кооператива по состоянию на 01.04.2012 составляла 67 457 тыс. руб., в том числе стоимость основных средств 27 388 тыс. руб.

Спорный договор поручительства был заключен во исполнение договора об открытии кредитной линии от 29.06.2012 N 120108/0183 на общую сумму (лимит выдачи), не превышающую 21 400 000 руб.

Таким образом, спорная сделка являлась для СПК "Лукино крупной, поскольку стоимость ее составляет более 20 % от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива, а именно: 54 %. Для заключения указанной сделки необходимо одобрение общего собрания членов кооператива.

В пункте 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Вместе с тем, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом о сельскохозяйственной кооперации требований к ней.

В абзаце пятом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" даны разъяснения о том, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Из материалов дела следует, что при подписании договора поручительства банку предоставлено доказательство надлежащего одобрения сделки, а именно - оригинал протокола общего собрания членов СПК "Лукино" от 15.06.2012.

То есть, перед заключением спорной сделки банк, получив оригинал протокола собрания членов СПК "Лукино" от 15.06.2012 об одобрении спорного договора поручительства со всеми условиями, действовал разумно и проявил должную степень осмотрительности, убедившись в наличии необходимого одобрения сделки, предоставленного уполномоченным лицом.

Согласно статье 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий участников гражданского оборота предполагается, пока не доказано иное.

Доказательства неразумности и не осмотрительности в действиях банка при подписании договора поручительства истцом не предоставлены.

Как отмечено судом кассационной инстанции в постановлении от 05.09.2017 по настоящему делу, АО "Россельхозбанк" было введено в заблуждение органами управления СПК "Лукино", проверять добросовестность поведения которых банк не вправе, поскольку не является участником отношений между членами СПК.

Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованные доводы заявителя жалобы о неразумности банка при заключении спорного договора ввиду отсутствия, по мнению истца, каких-либо доказательств передачи банку упомянутого протокола собрания членов СПК "Лукино" от 15.06.2012.

Тем более, что само по себе отсутствие сопроводительных документов либо акта приема-передачи упомянутого протокола не свидетельствует о том, что такой документ банку не был передан именно кооперативом. Законодателем как не закреплена обязанность по составлению таких сопровождающих документов, так и не установлены правовые последствия отсутствия их.

Как пояснил представитель банка в суде апелляционной инстанции, в связи с тем, что прошло более 5 лет, сотрудники банка, оформлявшие сделку, уже в банке не работают, представить информацию о том, были ли сопроводительные документы именно к протоколу от 15.06.2012, не представляется возможным.

Как правильно отмечено судом области, риски недобросовестного поведения членов органов управления кооператива ложатся на членов кооператива, поскольку они избирают конкретное лицо.

Таким образом, истцом не доказано, что банк знал или должен был знать о совершении сделки СПК "Лукино" с нарушением порядка ее одобрения.

Как уже было указано, в пункте 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Возражая против исковых требований, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции АО "Россельхозбанк" по настоящему спору заявлено о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по заявленным исковым требованиям составляет один год.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" даны разъяснения о том, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Оспариваемый договор поручительств заключен между СПК "Лукино" и банком 29.06.2012.

Банком в материалы дела предоставлена выписка по расчетному счету СПК "Лукино", из которой следует, что 02.08.2013 в погашение просроченных процентов по кредитному договору от 29.06.2012 N 120108/0183 по договору поручительства были списаны денежные средства (т. 4, л. д. 9).

Истец был избран председателем СПК "Лукино" на общем собрании членов СПК "Лукино" 19.12.2014 (протокол N 44 от 19.12.2014).

Запись об истце, как о лице имеющим право без доверенности действовать от имени СПК "Лукино", внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 27.01.2015.

Более того, судом области также правомерно учтено, что решением Арбитражного суда Тульской области от 10.02.2017 по делу N А68-3932/2014 были удовлетворены требования СПК "Лукино" к КФХ "Омела" по встречному исковому заявлению, предъявленному в арбитражный суд 27.04.2015, о взыскании уплаченных сумм по спорному договору поручительства.

Таким образом, суд области пришел к правильному выводу о том, что истец должен был узнать о существовании договора поручительства юридического лица от 29.06.2012 N 120108/0183-8 из выписки по расчетному счету СПК "Лукино", копия которой предоставлена в материалы дела банком (т. 4, л. д. 9) и к которой истец, как руководитель СПК "Лукино", имел доступ с января 2015 года. Также встречное исковое заявление по делу N А68-3932/2014 было подано СПК "Лукино" в апреле 2015 года, что прямо указывает на наличие осведомленности истца о спорном договоре поручительства от 29.06.2012 N 120108/0183-8 юридического лица.

Суд апелляционной инстанции отклоняет ссылки заявителя жалобы на незначительность перечисленной в пользу банка суммы в счет исполнения обязательств по договору поручительства, поскольку такая позиция противоречит принципам разумности, добросовестности и осмотрительности (статья 10, 53 ГК РФ).

Учитывая, что настоящий иск предъявлен в арбитражный суд 10.08.2016 (согласно штампу входящей корреспонденции канцелярии Арбитражного суда Калужской области; 10.08.2016 иск подан в электронном виде через систему "Мой арбитр"; т. 1, л. д. 5), то установленный законом годичный срок по рассматриваемому требованию истцом пропущен.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены, в связи с чем не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2017 по делу N А68-6848/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Токарева

Судьи

Н.В. Егураева И.П. Грошев