Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2018 г. N 13АП-3720/18

г. Санкт-Петербург

09 апреля 2018 г.

Дело N А56-51421/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панковой Н.А.,

при участии:

от истца: представитель Косов М.С. по доверенности от 27.11.2017,

от ответчика: представитель Агафонова Е.В. по доверенности от 02.10.2017, представитель Псыщаница Ю.В. по доверенности от 07.11.2017,

от Комитета по энергетике и инженерному обеспечению: представитель Любутина В.А. по доверенности от 25.12.2017,

от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга: не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3720/2018) СПб ГУП "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018 по делу N А56-51421/2017 (судья Герасимова Е.А.), принятое

по иску Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Пушкинский топливно-энергетический комплекс"

к Государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга"

3-и лица: 1) Комитет по энергетике и инженерному обеспечению, 2) Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга

о разделе общего имущества и об обязании передать долю имущества

установил:

Санкт-Петербургское государственное унитарное предприятие "Пушкинский топливно-энергетический комплекс" в лице конкурсного управляющего Шматала Александра Валерьевича (далее - истец, СПб ГУП "Пушкинский ТЭК") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к государственному унитарному предприятию "Топливно-энергетический комплекс Санкт-Петербурга" (далее - ответчик, ГУП "ТЭК СПб") об осуществлении раздела общего имущества СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб" в равных долях на условиях приложения N 3 к Соглашению, а также об обязании ГУП "ТЭК СПб" передать долю имущества на сумму 1.583.631.524,22 руб. в соответствии с Соглашением о последствиях прекращения договора простого товарищества от 30.11.1998 в представленном проекте с учетом приложения N3 в составе таблицы 1 (основные средства), таблицы 2 (незавершенное строительство), таблицы 5 (дебиторская задолженность) к Соглашению.

Определением от 23.08.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комитет по энергетике и инженерному обеспечению и Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга.

Решением от 19.08.2018 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на отсутствие согласия собственника имущества ГУП "ТЭК СПб" на совершение крупной сделки.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой просит решение от 19.08.2018 отменить, иск удовлетворить. В обоснование жалобы ее податель указал на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представителем истца поддержаны доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ответчика пояснил, что не возражает против раздела общего имущества на условиях Соглашения о последствиях прекращения договора простого товарищества от 30.11.1998, однако, не имеет возможности подписать названное Соглашение без согласования заключения данной сделки Комитетом по энергетике и инженерному обеспечению. По мнению ответчика, отсутствие указанного согласования не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Представитель Комитета по энергетике и инженерному обеспечению оставил разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда.

Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга явку своего представителя не обеспечил, направил письменные пояснения, в которых сообщил суду о том, что расхождения, выявленные в рамках осуществления сверки перечней недвижимого имущества, указанного в Соглашении, с данными Реестра собственности Санкт-Петербурга устранены, о чем сообщено в адрес ГУП "ТЭК СПб" письмом Комитета от 20.06.2017 N 63312-39.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" и ГУП "ТЭК СПб" действовал договор простого товарищества от 30.11.1998 в редакции дополнительного соглашения от 29.04.2011. Целью договора являлось производство и передача тепловой энергии в горячей воде и теплоснабжение абонентов Пушкинского и Колпинского районов Санкт-Петербурга.

Согласно пункту 4.1 Приложения А к дополнительному соглашению от 29.04.2011 к договору простого товарищества от 30.11.1998 ведение общих дел товарищества поручается ГУП "ТЭК СПб".

В связи с признанием СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры конкурсного производства решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2015 по делу N А56-45947/2015 и на основании абзаца 3 пункта 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор простого товарищества прекратил действие.

В процессе осуществления совместной деятельности была осуществлена переработка имущества, внесенного участниками договора в общее дело, а также на средства, полученные в процессе осуществления совместной деятельности, было создано и приобретено новое имущество. Кроме того, были получены доходы и приобретены имущественные права (требования) к должникам в рамках обязательств, возникших в процессе совместной деятельности.

Всего по состоянию на 01.12.2015 - дату прекращения договора простого товарищества на балансе простого товарищества учтено общее имущество, не разделенное и не закрепленное за товарищами на праве хозяйственного ведения, на общую сумму 3.167.263.048,46 руб.

Стороны на основании статей 252, 1050 ГК РФ фактически определили имущественные последствия прекращения договора простого товарищества от 30.11.1998 в редакции дополнительного соглашения от 29.04.2011, в том числе пообъектный перечень имущества, подлежащего передаче каждой из сторон договора, с учетом функционального назначения этого имущества, его стоимости и компенсации разницы в стоимости.

ГУП "ТЭК СПб" направило в адрес Комитета по энергетике и инженерному обеспечению, Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга и конкурсного управляющего СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" письмо от 23.05.2016 N 01-17/14463 о согласовании заключения соглашения о последствиях прекращения договора простого товарищества (далее - Соглашение).

СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" заявило о своем согласии подписать данное Соглашение и представило его подписанный проект с письмом от 27.06.2016. Однако, в связи с отсутствием согласования совершения сделки со стороны собственника имущества унитарных предприятий - города Санкт-Петербурга в лице Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга до настоящего времени ответчик не подписал Соглашение.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" в арбитражный суд с настоящим иском.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1043 ГК РФ, внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 1050 ГК РФ объявление кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом) является самостоятельным основанием для прекращения обязательств по договору простого товарищества.

Раздел имущества, находившегося в общей собственности товарищей и возникших у них общих прав требования, осуществляется в порядке, установленном статьей 252 ГК РФ, в соответствии с которой имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

В рассматриваемом случае, стороны на основании 252, 1050 ГК РФ фактический определили имущественные последствия прекращения договора простого товарищества от 30.11.1998 в редакции дополнительного соглашения от 29.04.2011, в том числе пообъектный перечень имущества, подлежащего передаче каждой из сторон договора, с учетом функционального назначения этого имущества, его стоимости и компенсации разницы в стоимости.

В материалы дела представлен проект Соглашения о разделе имущества участников договора простого товарищества и порядке возврата доли СПб ГУП "Пушкинский ТЭК". Вместе с тем, соглашение не было заключено сторонами в связи с отсутствием согласования совершения сделки со стороны собственника имущества унитарных предприятий - города Санкт-Петербурга в лице Комитета по энергетике и инженерному обеспечению Санкт-Петербурга.

Как указывалось выше, из содержания положений статьи 252 ГК РФ следует, что при недостижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества или выдела доли одного из них участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества.

Следовательно, СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" обладает установленным законом правом на предъявление исковых требований о выделе доли из общего имущества простого товарищества.

При этом из материалов дела, а также пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что между сторонами отсутствует спор по пообъектному перечню имущества, подлежащего передаче каждой из сторон договора простого товарищества, с учетом функционального назначения этого имущества, его стоимости и компенсации разницы в стоимости.

Вопреки выводам суда первой инстанции, обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-7006/2017 при рассмотрении иска о понуждении заключить Соглашение между теми же сторонами, подтверждают факт недостижения между сторонами соглашения в добровольном порядке раздела общего имущества товарищей, что и явилось основанием для предъявления рассматриваемого иска. Однако, отсутствие согласия собственника имущества одного из товарищей на совершение крупной сделки, не влечет такой правовой вывод как отказ в удовлетворении требования о выделе имущества.

С учетом изложенного, подлежат удовлетворению исковые требования СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" в части обязания ГУП "ТЭК СПб" передать долю имущества на сумму 1.583.631.524,22 руб. в соответствии с Соглашением о последствиях прекращения договора простого товарищества от 30.11.1998 в представленном проекте с учетом приложения N 3 в составе таблицы 1 (основные средства), таблицы 2 (незавершенное строительство), таблицы 5 (дебиторская задолженность) к Соглашению.

Поскольку требования СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" о разделе имущества не обоснованы по праву, не приведут к восстановлению нарушенного права истца, в удовлетворении данной части иска следует отказать.

Расходы по государственной пошлине по иску в размере 6.000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 3.000 руб. относятся на ответчика на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.01.2018 по делу N А56-51421/2017 отменить.

Отказать в удовлетворении исковых требований СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" об осуществлении раздела общего имущества простого товарищества.

Удовлетворить требования СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" о выделе в натуре доли из общего имущества простого товарищества.

Обязать ГУП "ТЭК СПб" передать СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" долю имущества на сумму 1.583.631.524,22 руб. в соответствии с Соглашением о последствиях прекращения договора простого товарищества от 30.11.1998 в представленном проекте с учетом приложения N 3 в составе таблицы 1 (основные средства), таблицы 2 (незавершенное строительство), таблицы 5 (дебиторская задолженность) к Соглашению.

Взыскать с ГУП "ТЭК СПб" в пользу СПб ГУП "Пушкинский ТЭК" 6.000 руб. расходов по государственной пошлине по иску, 3.000 руб. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина