Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2018 г. N 18АП-2367/18

г. Челябинск

10 апреля 2018 г.

Дело N А07-1117/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Матвеевой С.В., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Трапезниковой Е.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК "Тяжстрой" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2018 по делу N А07-1117/2016 (судья Ефимов А.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью СК "Тяжстрой" - Соколова Т.Ю. (доверенность от 10.06.2017), Чвало И.А. (доверенность от 10.06.2017),

Гребнева Сергея Геннадьевича - Берешкеев Д.В. (доверенность от 19.09.2017 N 74 АА 3746520).

Гребнев Сергей Геннадьевич, г. Аша Челябинской области (далее - истец, Гребнев С.Г.), обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ООО СК "Тяжстрой", ОГРН 1077448000563, г. Челябинск (далее - ответчик, ООО СК "Тяжстрой"), с требованием об обязании предоставить следующие документы:

- свидетельство о государственной регистрации общества;

- все свидетельства о внесении изменений в учредительные документы общества;

- все свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы общества;

- листы внесения записей в ЕГРЮЛ;

- внутренние документы общества;

- все протоколы общих собраний участников общества, а также документы, связи с организацией собраний (почтовые уведомления, уведомления, квитанции);

- протоколы ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- годовые отчеты;

- путевые листы за период с января 2015 года по декабрь 2016 года, в том числе все путевые листы по объекту: РФ, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Мраморная, дом 6 (условный);

- акт сверки взаимных расчетов со всеми контрагентами;

- договоры займа с гражданином РФ Гребневым Сергеем Геннадьевичем, а именно:

- от 27.05.2014 года на сумму 1 000 000,00 (один миллион) рублей;

- от 27.06.2014 года на сумму 500 000,00 (пятьсот тысяч) рублей;

- от 16.12.2014 года на сумму 1 500 000,00 (один миллион пятьсот) рублей;

- от 29.12.2014 года на сумму 1 000 000,00 (один миллион) рублей, другие договоры займа с указанным лицом, в том числе Акт сверки взаимных расчетов по вышеуказанным займам по состоянию на 29.12.2016 года;

- судебные акты по делам, где общество является лицом, участвующим в деле (истцом, ответчиком, третьим лицом);

- информацию о наличии исполнительных документов (в том числе находящихся на принудительном исполнении), где общество является взыскателем и должником;

- постановления о привлечения общества к административной ответственности, сведения об обжаловании таких постановлений;

- расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества (с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера);

- бухгалтерскую и налоговую отчетность общества, в том числе отчеты о прибылях и убытках;

- отчетность общества, подлежащую представлению в Пенсионный фонд Российской Федерации. Федеральный фонд обязательного медицинского страхования Российской Федерации форма РСВ-1), Фонд социального страхования Российской Федерации (ФСС-1), в том числе расчеты по взносам начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящим выплаты и иные вознаграждения физическим лицам;

- сведения о проведении камеральных и выездных налоговых проверок в отношении общества, в том числе о результатах таких проверок;

- перечень имущества как движимого так и недвижимого находящегося в собственности по состоянию на 01.01.2015 года, с изменениями, в том числе в части обременении (залога) по состоянию на 28.12.2016 года;

- книгу доходов и расходов общества;

- главную книгу общества;

- копии действующих на 28.12.2016 доверенностей, выданных от имени общества;

- информацию в письменном виде на бумажном носителе об всех действующих и недействующих счетах, открытых в банке и иных кредитных организациях на имя общества (с указанием номера расчетного счета и наименования банка и/или иной кредитной организации, даты открытия счета);

- выписки по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа;

- трудовые договоры (соглашения, контракты) со всеми работниками общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним;

- документы о выплаченной заработной платы работником общества (платежные ведомости с подписями главного бухгалтера, руководителя организации за период с января 2015 года по декабрь 2016 года);

- штатное расписание общества со всеми изменениями;

- табели учета рабочего времени;

- приказы о выплате работникам, включая директора, заработной платы или о ее изменении, приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества, в том числе об оплате за сотрудников Хитрякова К.В. и Козленкова Д.Г. обучения, соглашения об обучении последних, договор N 20-15дп от 10.12.2015, информацию о выплате (возврате) Хитряковым К.В. и Козленковым Д.Г. денежной суммы в счет оплаченного обучения Обществом, акты сверок взаиморасчетов с ФГБОУ ВПО "МГТУ" и АНО ДПО "УЦ ПК "ВЫСОТНИК-ПРОФ" за период с 01.09.2014 года по 31.12.2016 года;

- платежные ведомости за период с января 2015 года по декабрь 2016 года;

- сведения регистров бухгалтерского учета: карточки бухгалтерских счетов 01, 41, 44, 50, 51, 52, 60, 67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51 ведущиеся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные);

- отчет о финансовых результатах за 2015 год и 2016 год;

- копии расходно-кассовых ордеров по оплате дивидендов за период с января 2015 года по декабрь 2016 года;

- счета-фактуры от следующих продавцов:

- ООО "УРАЛТОК", ИНН 7447238060 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 30.12.15 г. Сумма 43 400,38 руб.);

- ИП Касьян Ю.В., ИНН 745108406401 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 12.11.15 г. Сумма 55 000,00 руб.):

- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 11.11.15 г. Сумма 52 000,00 руб.);

- ООО "УралРесурс", ИНН 744817168 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 02.02.15 г. Сумма 202 230,00 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 06.10.15 г. Сумма 170 000,00 руб.);

- ООО "ПОЛИМЕРСЕРВИС", ИНН 7447234450 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 05.06.15 г. Сумма 210 000,00 руб.);

- ООО "БРУ", ИНН 7447186598 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 24.05.15 г. Сумма 92 400,00 руб.);

- ООО "БРУ", ИНН 7447186598 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 17.05.15 г. Сумма 105 680,00 руб.);

- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 14.05.15 г. Сумма-48 000,00 руб.);

- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 13.05.15 г. Сумма- 54 000,00 руб.);

- ООО "БРУ", ИНН 7447186598 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 12.04.15 г. Сумма 54 540,00 руб.);

- ООО "ЧЗПСН-Профнастил", ИНН 7447014976 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 27.03.15 г. Сумма - 638 249,42 руб.);

- ООО "ЧЗПСН-Профнастил", ИНН 7447014976 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 27.03.15 г. Сумма- 1 087 872,82 руб.);

- ЗАО "ЧЗСБ", ИНН 7460000563 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 18.03.15 г. Сумма- 355 581,00 руб.);

- ООО "УралРесурс", ИНН 744817168 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 11.03.15 г. Сумма 67 743,00 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 17.02.15 г. Сумма 656 080,00 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 17.02.15 г. Сумма 445 910,00 руб.);

- ЗАО "ЧЗСБ", ИНН 7460000563 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 30.01.15 г. Сумма 488 373,21 руб.);

- ООО "Эркотех", ИНН 7451203430 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 31.01.14 г. Сумма 48 405,17 руб.);

- ООО фирма "Сибирский тракт", ИНН 7438009659 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 18.12.15 г. Сумма 45 509,50 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 05.08.15 г. Сумма 324 500,00 руб.);

- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 07.05.15 г. Сумма 60 000,00 руб.);

- ООО "МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ", ИНН 7451370430 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 14.05.15 г. Сумма 54 000 руб.);

- ООО "СтройТехСнабжение", ИНН 5904263387 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 20.03.15 г. Сумма 82 576,97 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 28.11.14 г. Сумма 132 210,21 руб.).

- счета-фактуры, накладные с другими контрагентами за период с января 2015 года по декабрь 2016 года;

- платежные ведомости за период с января 2015 года по декабрь 2016 года;

- копии расходных кассовых ордеров о выдаче материальной помощи за период с января 2015 года по декабрь 2016 года;

- все акты инвентаризации.

Определением от 24.07.2017 судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник ООО СК "Тяжстрой" Малашков Юрий Трофимович, г. Челябинск (далее - третье лицо, Малашков Ю.Т.).

Решением арбитражного суда от 21.01.2018 исковые требования удовлетворены частично.

Суд обязал ООО СК "Тяжстрой", в течение пятнадцати рабочих дней передать Гребневу С.Г. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) Приказы о принятии, увольнении, переводе, принятые единоличным исполнительным органом с 30.11.2014 по 30.11.2017 по следующим сотрудникам: Малашкову Ю.Т., Христосенко М.С., Соколовой Т.Ю., Матюниной Н.М., Козленкову Д.Г., Хитрякову К.В., в том числе, должностные инструкции по должностям, занимаемым вышеуказанными сотрудниками; документы, подтверждающие ознакомление вышеуказанных сотрудников с должностными инструкциями и правилами внутреннего трудового распорядка, действующие на период с 30.11.2014 по 30.11.2017;

2) Видеозапись с внеочередного собрания, проведенного 17.07.2017 в отсутствие одного из учредителей;

3) Почтовые квитанции, подтверждающие направление решения о назначении на 29.04.2017 проведения ежегодного общего собрания участников общества;

4) Квитанции об отправке информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания от 29.04.2017;

5) Перечень юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность ООО СК "Тяжстрой", ОГРН 1077448000563, с 30.11.2014 по 30.11.2017;

6) Налоговая декларация по налогу на прибыль за 9 месяцев 2017 года;

7) Путевые листы за период с 01.01.2015 по 31.12.2016 и с 01.01.2017 по 01.08.2017, в том числе, все путевые листы по объекту: РФ, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Мраморная, дом 7 (условный) в том числе, но не исключительно:

1- ПЛ N 949 от 20.07.2015-8 ч 2- ПЛ N 1012 от 30.07.2015-8 ч 3- ПЛ N 1020 от 02.08.2015-7 ч 4- ПЛ N 882/3-20-27.07.2015-31 ч 5- ПЛ N 882/4-28-31.07.2015-19 ч 6- ПЛ N 1008/2 от 05.07.2015-5 ч 7- ПЛ N 1043-06-07.08.2015-11 ч 8- ПЛ N 1134-19-26.08.2015-40 ч 9- ПЛ N 1143-27,31.08.2015-14 ч 10- ПЛ N 1116 от 17.08.2015-7 ч 11- ПЛ N 1124 от 18.08.2015-8 ч 12- ПЛ N 1142 от 20.08.2015-7 ч 13- ПЛ N 1154-21-22.08.2015-14 ч 14- ПЛ N 1194-27-30.08.2015-22 ч 15- ПЛ N 568 от 15.04.2015-9 ч 16- ПЛ N 590 от 20.04.2015-9 ч 17- ПЛ N 596 от 21.04.2015-8 ч 18- ПЛ N 648/2-05-08.05.2015-21 ч 19- ПЛ N 648/3-12-19.05.2015-32 ч 20- ПЛ N 714-22-27.05.2015-17 ч 21- ПЛ N 714/2-28-29.05.2015-11 ч 22- ПЛ N 766-01-10.06.2015-34 ч 23- ПЛ N 766/2-11-18.06.2015-32 ч 24- ПЛ N 766/3-19-26.06.2015-34 ч 25- ПЛ N 766/4-29-30.06.2015-14 ч 26- ПЛ N 747-27-30.05.2015-26 ч 27- ПЛ N 632/2-01, 04.06.2015-12 ч 28- ПЛ N 760/2-04.06.2015-8 ч 29- ПЛ N 760/3-16.06.2015-8 ч 30- ПЛ N 1371 от 01.10.2015-7 ч 31- ПЛ N 1395 от 06.10.2015-7 ч ПЛ N 1405 от 07.10.2015-8 ч 32- ПЛ N 1411 от 08.10.2015-8 ч 33- ПЛ N 1428 от 12.10.2015-8 ч 34- ПЛ N 1437 от 13.10.2015-8 ч 35- ПЛ N 1460 от 16.10.2015-8 ч 36- ПЛ N 1475 от 20.10.2015-7 ч 37- ПЛ N 1481 от 21.10.2015-7 ч 38- ПЛ N 1499 от 23.10.2015-7 ч 39- ПЛ N 1500/2 от 26.10.2015-8 ч 40- ПЛ N 1516-27-28.10.2015-15 ч 41- ПЛ N 1637 от 20.11.2015-6 ч 42- ПЛ N 538 от 09.04.2015-7 ч 43- ПЛ N 129-04-06.02.2015-14 ч 44- ПЛ N 882-01-08.07.2015-31 ч 45- ПЛ N 882/2-09-17.07.2015-40 ч 46- ПЛ N 1291 от 15.09.2015-7 ч 47- ПЛ N 1300 от 16.09.2015-7 ч 48- ПЛ N 1306 от 17.09.2015-8 ч 49- ПЛ N 1315 от 18.09.2015-8 ч 50- ПЛ N 1217-3,4,5,7.09.2015-15 ч 51- ПЛ N 1260-8-12,14.09.2015-32 ч 52- ПЛ N 1266-15-18,21,22.09.2015-29 ч 53- ПЛ N 1339-23-25,28-30.09.2015-24 ч 54- ПЛ N 1445 от 14.10.2015-8 ч 55- ПЛ N 1452 от 15.10.2015-8 ч 56- ПЛ N 1543/1-02,04,06.11.2015-24 ч 57- ПЛ N 1543/2-09-13.11.2015-34 ч 58- ПЛ N 1543/3-16,18,20.11.2015-22 ч 59- ПЛ N 1543/4-23-27.11.2015-34 ч 60- ПЛ N 1543/5 от 30.11.2015-8 ч

8) Акты сверки взаимных расчетов со всеми контрагентами за период с 30.11.2014 по 30.11.2017, в том числе, но не исключительно, с:

1- ООО "УРАЛТОК", ИНН 7447238060 2- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 3- ООО "УралРесурс", ИНН 744817168 4- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 5- ООО "ПОЛИМЕРСЕРВИС", ИНН 7447234450 6- ООО "БРУ", ИНН 7447186598 7- ООО "ЧЗПСН-Профнастил", ИНН 7447014976 8- ООО "СК Тяжстрой", ИНН 7460027741 9- ООО ИК "Пионер, ИНН 7448128983 10- ООО "Современное строительство", ИНН 7451370328 11- ООО "Стройкон", ИНН 7448124234 12- ЗАО "ЧЗСБ", ИНН 7460000563 13- ООО "УралРесурс", ИНН 744817 14- ООО "Эркотех", ИНН 7451203430 15- ООО фирма "Сибирский тракт", ИНН 7438009659 16- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 17- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 18- ООО "МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ", ИНН 7451370430 19- ООО "СтройТехСнабжение", ИНН 5904263387 20- ИП Касьян Ю.В., ИНН 745108406401 21- ООО "УСК", ИНН 7452116652 22- ООО "ЮЖУРАЛСПЕЦМОНТАЖСТРОЙ" ИНН 7453280380 23- ООО "СК ЧГС", ИНН 7453017809 24- ООО "Южуралпромстройкомплект", ИНН 7449084087

9) Договоры займа с учредителями ООО СК "Тяжстрой", ОГРН 1077448000563 Гребневым Сергеем Геннадьевичем и Малашковым Юрием Трофимовичем, а именно:

- от 30.01.2013 на сумму 175 000,00 (сто семьдесят пять тысяч) рублей;

- от 27.05.2014 на сумму 1 000 000,00 (один миллион) рублей;

- от 27.06.2014 на сумму 500 000,00 (пятьсот тысяч) рублей;

- от 16.12.2014 на сумму 1 500 000,00 (один миллион пятьсот) рублей;

- от 29.12.2014 на сумму 1 000 000,00 (один миллион) рублей, другие договоры займа с указанным лицом, в том числе Акт сверки взаимных расчетов по вышеуказанным займам по состоянию на 29.12.2016.

10) Судебные акты по делам, где ООО СК "Тяжстрой" ОГРН 1077448000563, является истцом, ответчиком, третьим лицом с 01.11.2014 по 01.08.2017;

11) Исковое заявление по делу А76-27767/2017, копию договора N 27-2016 со всеми приложениями, заключенного с ООО "Агентство по антикризисному управлению", копии платежных поручений в рамках договора N 27-2016;

12) Информацию о наличии исполнительных документов находящихся на принудительном исполнении, где общество является взыскателем и должником с 30.11.2014 по 30.11.2017;

13) Постановления о привлечения общества к административной ответственности, исполнительного органа, сведения об обжаловании таких постановлений, сведения по оплате штрафов за период с 30.11.2014 по 30.11.2017;

14) Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения N 29 от 31.10.2016;

15) Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера в разрезе счета 66.03 - краткосрочный заем и 67.03 - долгосрочный заем начиная с 01.01.2015 заканчивая 30.11.2017;

16) Сведения опроведенных камеральных и выездных налоговых проверок в отношении общества, в том числе о результатах таких проверок за период с 01.01.2015 по 01.08.2017, в том числе, но не исключительно: Решение о проведении выездной налоговой проверки заместителя начальника ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска от 31.03.2016, Справку о проведении выездной налоговой проверке от 23.09.2016 N б/н, Акт о результатах проверки N 29 от 26.09.2016;

17) Кассовую книгу ООО СК "Тяжстрой" ОГРН 1077448000563 за 2014 г., 2015 г., 2016 г. и за 9 месяцев 2017 г.;

18) Копии действующих на 01.08.2017 доверенностей, выданных от имени общества;

19) Информацию в письменном виде на бумажном носителе о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банке и иных кредитных организациях на имя общества с указанием номера расчетного счета и наименования банка и/или иной кредитной организации, даты открытия счета за период с 01.01.2015 по 30.11.2017;

20) Выписки по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа за период с 01.01.2015 по 30.11.2017;

21) Трудовые договоры (соглашения, контракты) со всеми работниками общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним за период с 01.01.2015 по 01.08.2017;

22) Справки 2 НДФЛ по всем сотрудникам, но не исключительно, по Малашкову Ю.Т., Христосенко М.С., Соколовой Т.Ю., Матюниной Н.М., Козленкову Д.Г., Хитрякову К.В. за период с января 2015 г. по 30.11.2017 г.;

23) Платежные ведомости за подписью главного бухгалтера, руководителя организации за период с января 2015 года по 30 ноября 2017 года;

24) Табели учета рабочего времени Малашкова Ю.Т., Христосенко М.С., Соколовой Т.Ю., Матюниной Н.М., Козленкова Д.Г., Хитрякова К.В. за период с 01.01.2015 по 30.11.2017;

25) Соглашения об обучении Козленкова Д.Г. и Хитрякова К.В., договор N 20-15дп от 10.12.2015, информацию о выплате (возврате) Хитряковым К.В. и Козленковым Д.Г. денежной суммы в счет оплаченного обучения Обществом, акты сверок взаиморасчетов с ФГБОУ ВПО "МГТУ" и АНО ДПО "УЦ ПК "ВЫСОТНИК-ПРОФ" за период с 01.09.2014 года по 01.08.2017 года;

26) Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 01, 41, 44, 50, 51, 52, 60, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, ведущиеся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные) за период с 01.01.2015 по 30.11.2017.

27) Копии расходно-кассовых ордеров по оплате дивидендов и займов за период с января 2015 года по декабрь 2016 года;

28) Счета-фактуры от следующих продавцов:

- ООО "УРАЛТОК", ИНН 7447238060 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 30.12.15 г. Сумма - 43 400,38 руб.);

- ИП Касьян Ю.В., ИНН 745108406401 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 12.11.15 г. Сумма - 55 000,00 руб.):

- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 11.11.15 г. Сумма - 52 000,00 руб.);

- ООО "УралРесурс", ИНН 744817168 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 02.02.15 г. Сумма 202 230,00 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 06.10.15 г. Сумма 170 000,00 руб.);

- ООО "ПОЛИМЕРСЕРВИС", ИНН 7447234450 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 05.06.15 г. Сумма 210 000,00 руб.);

- ООО "БРУ", ИНН 7447186598 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 24.05.15 г. Сумма 92 400,00 руб.);

- ООО "БРУ", ИНН 7447186598 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 17.05.15 г. Сумма 105 680,00 руб.);

- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 14.05.15 г. Сумма - 48 000,00 руб.);

- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 13.05.15 г. Сумма - 54 000,00 руб.);

- ООО "БРУ", ИНН 7447186598 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 12.04.15 г. Сумма 54 540,00 руб.);

- ООО "ЧЗПСН-Профнастил", ИНН 7447014976 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 27.03.15 г. Сумма - 638 249,42 руб.);

- ООО "ЧЗПСН-Профнастил", ИНН 7447014976 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 27.03.15 г. Сумма - 1 087 872,82 руб.);

- ЗАО "ЧЗСБ", ИНН 7460000563 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 18.03.15 г. Сумма - 355 581,00 руб.);

- ООО "УралРесурс", ИНН 744817168 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 11.03.15 г. Сумма 67 743,00 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 17.02.15 г. Сумма 656 080,00 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 17.02.15 г. Сумма 445 910,00 руб.);

- ЗАО "ЧЗСБ", ИНН 7460000563 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 30.01.15 г. Сумма - 488 373,21 руб.);

- ООО "Эркотех", ИНН 7451203430 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 31.01.14 г. Сумма - 48 405,17 руб.);

- ООО фирма "Сибирский тракт", ИНН 7438009659 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 18.12.15 г. Сумма - 45 509,50 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 05.08.15 г. Сумма 324 500,00 руб.);

- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 07.05.15 г. Сумма - 60 000,00 руб.);

- ООО "МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ", ИНН 7451370430 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 14.05.15 г. Сумма 54 000 руб.);

- ООО "Стр ойТехСнабжение", ИНН 5904263387 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 20.03.15 г. Сумма 82 576,97 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 28.11.14 г. Сумма 132 210,21 руб.).

29) Счета-фактуры, накладные с другими контрагентами с января 2016 г. по декабрь 2017 г. по прочей реализации (материалы, основные средства, квартиры, договора долевого участия, договора уступки)

30) Акты инвентаризации ТМЦ и основных средств за 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г.

31) Электронная версия бухгалтерского (налогового) учета за период с января 2014 г. по декабрь 2017 г. (На одноразовом диске с указанием архивируемой информации с подписью директора и гл. бухгалтера).

В удовлетворении остальной части требований отказано.

ООО СК "Тяжстрой" не согласилось с указанным решением, обжаловав его в апелляционном порядке, в апелляционной жалобе просило решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать в полном объеме.

Податель указывает, что суд не установил возможность предоставления обществом запрашиваемых документов. Пункты 2, 5, 14 резолютивной части судебного акта абсолютно необоснованно запрошены участником, видеозапись собрания не сохранилась, контролирующие юридические лица отсутствуют. Квитанции об отправке решения о назначении на 29.04.2017 ежегодного собрания участников общества, информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества, не сохранились. Налоговая декларация по налогу на прибыль за 9 месяцев 2017 года будет представлена учредителям не позднее 30.04.2018. Копии путевых листов имеются у истца. Участник общества своими действиями наносит обществу убытки и вынуждает потратить значительное количество времени на подготовку документов. Истребование актов сверок с контрагентами может быть произведено только при наличии в деле доказательств таких сверок. Суд обязал предоставить ответчика договоры, имеющие даты, однако, в материалах дела нет доказательств их существования. Не ясно, каким органом выносилось решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения N 29 от 31.10.2016. Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности была предоставлена истцу в судебном заседании 07.09.2017. Требование о предоставлении выписки по расчетным счетам общества ничем не мотивировано. Справки 2-НДФЛ по сотрудникам не затрагивают интересы истца. Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов относятся к бухгалтерской информации (п. 31). Суд не учел время, необходимое для изготовления запрошенной документации, установив срок исполнения - 15 рабочих дней.

Представитель ООО СК "Тяжстрой" в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, с решением суда не согласен, считает его незаконным и необоснованным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо - Малашков Ю.Т. надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание представителей не направил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей третьего лица.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части (в части удовлетворения требований).

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно Единому государственному реестру юридических лиц от 25.04.2017 (л.д. 15-24 т. 1) ООО СК "Тяжстрой" в качестве юридического лица зарегистрировано 23.01.2007 за основным государственным регистрационным номером 1077448000563 с уставным капиталом 10 000 руб., распределенным между его участниками следующим образом: Гребнев С.Г. - 5 000 руб., 50%, Малашков Ю.Т. - 5 000 руб., 50%. Лицом, имеющим правом без доверенности действовать от имени юридического лица, указан директор Малашков Ю.Т.

Письмом исх. от 28.12.2016 (л.д. 26-30 т. 1) Гребнев С.Г. направил в адрес директора ООО СК "Тяжстрой" Малашкова Ю.Т., главного бухгалтера ООО СК "Тяжстрой" Христосенко М.С. ценным письмом с описью вложения требование (повторное) о предоставлении документов финансово-хозяйственной деятельности общества (л.д. 31-33 т. 1).

Письмом исх. от 20.07.2017 (л.д. 96, 97 т. 1) Гребнев С.Г. потребовал предоставить электронную версию бухгалтерского (налогового) учета с приложением балансов, отчетов о прибылях и убытках, расчетов налога на прибыль с подтверждением сдачи в ФНС (заверенные надлежащим образом копии).

Ссылаясь на уклонение общества от предоставления сведений, Гребнев С.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, соглашаясь с доводами ответчика об отсутствии актуальности для данных целей документов и сведений, датированных ранее 2014 года с учетом установленных Гражданским кодексом Российской Федерации норм об исковой давности, частично отказал в удовлетворении требований.

Удовлетворяя заявленные требования в оставшейся части, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке предусмотрено также ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Истец является участником общества и в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов, относительно деятельности общества, регламентировано Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

В силу ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судом установлено, что, получив требование истца о предоставлении ему документов, перечисленных в исковом заявлении, ответчик указанные требования исполнил частично, в полном объеме требуемые документы истцу не представил.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов из числа истребованных истцом и невозможность передачи каких-либо документов истцу, не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом не принимаются доводы ответчика об отсутствии возможности представления части документов, поскольку документально доводы не подтверждены (ст. 65 АПК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. 8, 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу документов истцу, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования в части.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства и опровергаются материалами дела, а потому оснований для ее удовлетворения не имеется.

Доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не опровергают выводов суда по существу спора, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2018 по делу N А76-10751/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК "Тяжстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

С.В. Матвеева Ф.И. Тихоновский