Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 г. N 11АП-3257/18

г. Самара

12 апреля 2018 г.

Дело N А55-24805/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кувшинова В.Е.,

судей Корнилова А.Б., Филипповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Меликян О.В.,

с участием в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Агро-Ресурс" - Титова Ю.Н. (доверенность от 01.07.2017),

представителя общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика" - Доронова А.А. (доверенность от 16.11.2017),

представитель акционерного общества "Тольяттинская птицефабрика" - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 апреля 2018 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 23 января 2018 года по делу N А55-24805/2017 (судья Черномырдина Е.В.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро-Ресурс" (ИНН 6382063547, ОГРН 1126382000953), Самарская область, Ставропольский район, п. Приморский,

к обществу с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика" (ИНН 6321431000, ОГРН 1176313044368), Самарская область, г. Тольятти,

третье лицо: акционерное общество "Тольяттинская птицефабрика", Самарская область, Ставропольский район, с. Александровка,

о взыскании,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика" (ИНН 6321431000, ОГРН 1176313044368), Самарская область, г. Тольятти,

к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Ресурс" (ИНН 6382063547, ОГРН 1126382000953), Самарская область, Ставропольский район, п. Приморский,

третье лицо: акционерное общество "Тольяттинская птицефабрика", Самарская область, Ставропольский район, с. Александровка,

о соразмерном уменьшении покупной цены на товар,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро-Ресурс" (далее - истец, ООО "Агро-Ресурс") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика" (далее - ответчик, ООО "Тольяттинская птицефабрика") о взыскании основного долга в сумме 800 000 руб., расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб. (т.1 л.д.2-3).

Общество с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Ресурс", в котором указывает, что в связи с имеющимися недостатками по качеству соразмерно уменьшить покупную цену на товар - соевый шрот - поставленный 03.06.2017 в рамках договора купли-продажи N 1 от 31.05.2017 в количестве 20 тонн продавцом ООО "Агро-Ресурс" покупателю ООО "Тольяттинская птицефабрика" до стоимости 25 060 руб. за тонну (в том числе НДС 10 %) (т.1 л.д.39-42).

Определением суда первой инстанции, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено - акционерное общество "Тольяттинская птицефабрика" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 23.01.2018 по делу N А55-24805/2017 заявленные исковые требования удовлетворены.

Суд взыскал с ООО "Тольяттинская птицефабрика", Самарская область, г. Тольятти в пользу ООО "Агро-Ресурс", Самарская область, Ставропольский район, с.п. Приморский денежные средства в сумме 800000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 19000 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 30000 руб.

Встречное исковое заявление оставил без рассмотрения.

Возвратил ООО "Тольяттинская птицефабрика", Самарская область, г. Тольятти из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8976 руб., оплаченную платежным поручением N 538 от 15.11.2017 (т.1 л.д.131-137).

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, указывая, что для возникновения обязательства по оплате товара договором установлены два условия: срок (10 дней с момента отгрузки); основание (получение счета-фактуры продавца). При этом ни одного из условий, вопреки утверждению Истца, не наступило до истечения предусмотренного договором срока поставки.

Основанием для оплаты является получение Ответчиком выставленной Истцом счета-фактуры. Однако, в предусмотренные договором сроки поставки, Истец не выставлял, а Ответчик не получал счет-фактуру. Счет-фактура на поставленную часть партии товара была направлены истцом почтой лишь 27.07.2017, а получены Ответчиком 04.08.2017.

Таким образом, до 01.07.2017 у Ответчика не было оснований для оплаты и обязательство по оплате не возникло.

Кроме того, Истец нарушил пункты 2 и 8 спецификации N 2 и не поставил до 01.07.2017. Ответчику в срок партию товара в полном объеме (80 тонн).

Судом процитированы обстоятельства абзаца первого пункта 2 статьи 328 ГК РФ, касающиеся случаев, когда нарушение обязательства еще не произошло, имеются лишь обстоятельства, свидетельствующие о будущем нарушении контрагентом своих обязательств (т.2 л.д.3-6).

Лица, участвующие в деле, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

На основании статей 156 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу по имеющимся в деле материалам и в отсутствие представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании до рассмотрения апелляционной жалобы по существу представителями сторон представлено мировое соглашение от 11.04.2018.

Представители сторон поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу N А55-24805/2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Ресурс" и обществом с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика". Мировое соглашение подписано уполномоченными лицами.

По условиям заключенного мирового соглашения стороны условились:

1. Ответчик признает наличие задолженности перед Истцом по оплате поставленного по договору купли-продажи N 1 от 31.05.2017 товара в размере 700 000 (Семьсот тысяч) рублей и обязуется погасить указанную задолженность в следующем порядке:

350 000 рублей - в срок не позднее 3-х банковских дней с момента утверждения судом мирового соглашения;

350 000 рублей - в срок не позднее 30.04.2018.

2. При условии исполнения Ответчиком своих обязательств, предусмотренных пунктом 1 мирового соглашения, Истец отказывается от своих исковых требований по настоящему делу о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 1 от 31.05.2017.

3. Судебные расходы по настоящему делу распределяются следующим образом:

- половина расходов по уплате государственной пошлины, понесенных Истцом при подаче искового заявления по данному делу, компенсируется Истцу Ответчиком в размере 9500 (Девять тысяч пятьсот) руб. 00 коп. путем безналичного перечисления в срок не позднее 3-х банковских дней с момента утверждения судом мирового соглашения;

- иные судебные расходы, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

4. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Заслушав участников процесса и исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает возможным утвердить мировое соглашение от 11.04.2018, представленное в суд апелляционной инстанции 11.04.2018.

В соответствии с частью 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В силу частей 1 и 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта; мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно части 1 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Из системного анализа норм главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что суть мирового соглашения состоит в окончании судебного процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами относительно предмета спора на основе волеизъявления самих сторон. При этом условия мирового соглашения должны касаться существа спора, заявленных требований по делу, и выход за рамки предмета рассматриваемого спора не допустим.

Полномочия арбитражного суда в рамках мирного урегулирования спора посредством заключения мирового соглашения заключаются в утверждении либо в отказе утверждения достигнутой сторонами договоренности по существу судебного спора. Арбитражный суд, утверждая мировое соглашение, должен проверить, достигнуто ли лицами, участвующими в деле, соглашение в отношении тех материальных прав и обязанностей сторон, которые были предметом судебного разбирательства, то есть мировое соглашение всегда должно быть направлено на урегулирование конкретного спора и связано с предметом спора.

Иное толкование указанных положений противоречило бы положениям статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и допускало бы возможность выхода судом за пределы рассматриваемого спора.

Урегулированные мировым соглашением от 11.04.2018 правоотношения сторон не выходят за рамки предмета спора по рассмотренному делу.

Таким образом, представленное сторонами на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение от 11.04.2018 по форме и содержанию соответствует требованиям статей 49, 138, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку его условия направлены на урегулирование спора по настоящему делу и не выходят за пределы заявленных исковых требований, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, подписано уполномоченными на его подписание лицами.

На основании статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции утверждает мировое соглашение от 11.04.2018.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам предусмотренным АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом.

В соответствии с частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае утверждения мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению.

В связи с утверждением мирового соглашения решение суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Исходя из пункта 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда указывается на возвращение истцу из федерального бюджета половины уплаченной им государственной пошлины, за исключением случаев, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.40 НК РФ возвратить ООО "Агро-Ресурс" из федерального бюджета уплаченную платежным поручением от 30.08.2017 N 165 за подачу иска государственную пошлину в размере 9500 руб.

Возвратить ООО "Тольяттинская птицефабрика" из федерального бюджета уплаченную платежным поручением от 21.02.2018 N 6171 за подачу апелляционной жалобы государственную пошлину в размере 1500 руб.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 141, 150, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 23 января 2018 года по делу N А55-24805/2017 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 11 апреля 2018 года по делу N А55-24805/2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Агро-Ресурс" и обществом с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика", на следующих условиях:

1. Ответчик признает наличие задолженности перед Истцом по оплате поставленного по договору купли-продажи N 1 от 31.05.2017 товара в размере 700 000 (Семьсот тысяч) рублей и обязуется погасить указанную задолженность в следующем порядке:

350 000 рублей - в срок не позднее 3-х банковских дней с момента утверждения судом мирового соглашения;

350 000 рублей - в срок не позднее 30.04.2018.

2. При условии исполнения Ответчиком своих обязательств, предусмотренных пунктом 1 мирового соглашения, Истец отказывается от своих исковых требований по настоящему делу о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 1 от 31.05.2017.

3. Судебные расходы по настоящему делу распределяются следующим образом:

- половина расходов по уплате государственной пошлины, понесенных Истцом при подаче искового заявления по данному делу, компенсируется Истцу Ответчиком в размере 9500 (Девять тысяч пятьсот) руб. 00 коп. путем безналичного перечисления в срок не позднее 3-х банковских дней с момента утверждения судом мирового соглашения;

- иные судебные расходы, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

4. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца.

5. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

Производство по делу N А55-24805/2017 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Ресурс" (ИНН 6382063547, ОГРН 1126382000953), Самарская область, Ставропольский район, п. Приморский, из федерального бюджета уплаченную платежным поручением от 30 августа 2017 года N 165 за подачу иска государственную пошлину в размере 9500 (Девять тысяч пятьсот) рублей.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Тольяттинская птицефабрика" (ИНН 6321431000, ОГРН 1176313044368), Самарская область, г. Тольятти, из федерального бюджета уплаченную платежным поручением от 21 февраля 2018 года N 6171 за подачу апелляционной жалобы государственную пошлину в сумме 1500 (Одна тысяча пятьсот) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Е. Кувшинов

Судьи

А.Б. Корнилов Е.Г. Филиппова