Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 г. N 19АП-9049/17

город Воронеж

12 апреля 2018 г.

Дело N А14-6025/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Щербатых Е.Ю.,

судей Кораблевой Г.Н.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Центральный научно-испытательный полигон строительных и дорожных машин": Жигарева Р.В., представителя по доверенности от 21.07.2016;

от общества с ограниченной ответственностью "Крона": Горяйнова И.Ю., представителя по доверенности от 22.01.2018; Казакова Р.М., представителя по доверенности от 22.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Центральный научно-испытательный полигон строительных и дорожных машин" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2017 по делу N А14-6025/2017 (судья Романова Л.В.), по исковому заявлению открытого акционерного общества "Центральный научно-испытательный полигон строительных и дорожных машин" (ОГРН 1025001766338, ИНН 5016000132) к обществу с ограниченной ответственностью "Крона" (ОГРН 1143668010310, ИНН 3664132666) об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

открытое акционерное общество "Центральный научно-испытательный полигон строительных и дорожных машин" (далее - ОАО "ЦНИП СДМ") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Крона" (далее -ООО "Крона") об обязании ответчика вернуть истцу принадлежащую ОАО "ЦНИП СДМ" трансформаторную подстанцию ТП-110/6 кВ "Коминтерновская", расположенную по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, 11, в составе:

- сооружение, назначение: нежилое, общая площадь 2554,7 кв.м, инв. N 5756, лит.45А, условный номер: 36:34:02:00-00-00:00:5756:2002-69155; запись о государственной регистрации права в ЕГРП N 36-36-01/197/2011-363; местонахождение: г.Воронеж, Московский проспект, 11;

- сооружение, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 519,4 кв.м, инв. N 5756, лит. 14А, 14Б, 14В, 14Д; кадастровый номер: 36:34:0205014:69; запись о государственной регистрации права в ЕГРП N 36-36-01/197/2011-364; местонахождение: г.Воронеж, Московский проспект, дом 11;

- занимающее указанные сооружения электротехническое оборудование согласно перечню, прилагаемому к иску (400 наименований).

ООО "Крона" обратилось со встречными исковыми требованиями к ОАО "ЦНИП СДМ" о признании права собственности на трансформаторную подстанцию ТП-110/6 кВ "Коминтерновская", расположенную по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, 11, за ООО "Крона"; признании отсутствующим зарегистрированного за ОАО "ЦНИП СДМ" права собственности на сооружение, назначение: нежилое, общая площадь 2554,7 кв.м, инв. N 5756, лит.45А, условный номер: 36:34:02:00-00-00:00:5756:2002-69155; запись о государственной регистрации права в ЕГРП N 36-36-01/197/2011-363; и сооружение, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 519,4 кв.м, инв. N 5756, лит. 14А, 14Б, 14В, 14Д; кадастровый номер: 36:34:0205014:69; запись о государственной регистрации права в ЕГРП N 36-36-01/197/2011-364, расположенные по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, 11.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2017 по делу N А08-6786/2017 в удовлетворении исковых требований ОАО "ЦНИП СДМ" отказано, встречные исковые требования ООО "Крона" удовлетворены частично: признано право собственности ООО "Крона" на недвижимое имущество: трансформаторная подстанция (лит.14А, 14Б, 14В, 14Д, 45А) и электротехническое оборудование, расположенное по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, 11, инв. номер 5756, в удовлетворении остальной части встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "ЦНИП СДМ" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 10.04.2018 представитель ОАО "ЦНИП СДМ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение в части отказа в удовлетворении первоначального иска и удовлетворения встречного иска, принять по делу новый судебный акт.

Представители ООО "Крона" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили проверить законность и обоснованность решения суда первой инстанции в полном объеме, оставив его без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия считает решения суда первой инстанции подлежащим отмене в части удовлетворения встречных исковых требований ООО "Крона" о признании права собственности на трансформаторную подстанцию ТП-110/6 кВ "Коминтерновская", расположенную по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, 11, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи от 30.06.2005 N 608 ОАО "Тяжэкс-Холдинг" (покупателем) у ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор (продавца) приобретено нежилое здание лит.45А общей площадью 2554,7 кв.м и нежилое здание лит.14А, 14Б, 14В, 14Д общей площадью 519,4 кв.м, расположенные по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, дом 11.

В свою очередь, ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор приобрело указанные объекты у ОАО "Тяжэкс им.Коминтерна", право которого возникло на основании плана приватизации Воронежского производственного объединения по выпуску тяжелых экскаваторов имени Коминтерна, по договорам купли-продажи от 29.11.2002 и от 28.09.2001.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.02.2007 по делу N А14-10259/2006 отказано арбитражному управляющему ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор в признании сделки купли-продажи от 30.06.2005 недействительной, как нарушающей положения статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ввиду непредставления достаточных доказательств причинения или возможного причинения оспариваемой сделкой убытков должнику или его кредиторам, а также непредставления истцом доказательств неотделимости энергоснабжающего оборудования от проданных зданий, невозможности самостоятельной продажи или использования этого оборудования.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано. Судебная коллегия оценила оспариваемый договор купли-продажи на предмет соответствия положениям статей 133-135 ГК РФ и пришла к выводу о недействительности договора, поскольку стороны не согласовали условие о продаже оборудования трансформаторной подстанции (главной вещи) при продаже вспомогательных нежилых помещений.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 19.12.2007 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе, поскольку суд апелляционной инстанции вышел за пределы исковых требований, заявленных на основании статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Право собственности на сооружения зарегистрировано за ОАО "Тяжэкс-Холдинг" 15.01.2009.

По договорам аренды от 10.06.2009 ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор (арендатор) арендовало у ОАО "Тяжэкс- Холдинг" (арендодателя) нежилое помещение площадью 2554,7 кв.м, инв.N 5756, лит.45А и нежилое помещение площадью 519,4 кв.м, инв.N 5756, лит.14А, 14Б, 14В, 14Д, расположенные по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, 11, на период конкурсного производства ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор.

Решениями Арбитражного суда Воронежской области по делам N А14-6824/2010, N А14-6833/2010, N А14-15071/2012, N А14-15070/2012 с ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор в пользу ОАО "Тяжэкс-Холдинг" была взыскана задолженность по договорам аренды от 10.06.2009 за период до 31.12.2011.

28.11.2011 между ОАО "ЦНИП СДМ" (покупателем) и ОАО "Тяжэкс-Холдинг" (продавцом) заключен договор купли-продажи спорной недвижимости за 10 000 000 руб., переход права собственности зарегистрирован 6.12.2011.

В связи с признанием ОАО "ВЭКС" банкротом в деле N А14-13640/2004 оборудование трансформаторной подстанции включено в конкурсную массу и определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2013 утвержден порядок, сроки и условия реализации имущества.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2015 по делу N А14-3289/2014 с ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор в пользу ОАО "ЦНИП СДМ" взыскана задолженность по договорам аренды от 10.06.2009 за период с 01.01.2012 по 06.03.2014. Судом сделан вывод о переходе прав и обязанностей арендодателя недвижимого имущества к ОАО "ЦНИП СДМ" на основании положений статьи 617 ГК РФ.

14.04.2014 по результатам проведения торгов в форме конкурса по продаже социально значимого имущества ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор между ним и победителем торгов - ООО "Крона" (покупателем) заключен договор купли-продажи социально значимого имущества - оборудование подстанции ТП -110/6 кВ "Коминтерновская" в количестве 400 единиц.

Согласно пункту 1.2 договора отчуждаемое имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании протокола заседания совета директоров ОАО "Тяжэкс" им. Коминтерна N 16 от 09.02.2001, устава ОАО "ВЭКС", акта приема-передачи от 01.06.2001, общая стоимость имущества составляет 14 835 230 руб.

Во исполнение пункта 5.1.2 договора покупатель обязан принять на себя права и обязанности продавца по публичным договорам, заключенным ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор в связи эксплуатацией ПС-110/6 кВ "Коминтерновская" и обеспечения энергоснабжения.

Платежным поручением N 1 от 06.05.2014 ООО "Крона" произвело оплату оборудования подстанции в размере 13 351 707 руб., что в совокупности с уплаченным платежным поручением от 11.03.2014 задатком в сумме 1 483 523 руб. составляет цену договора.

15.05.2014 имущество передано ООО "Крона" по акту приема-передачи.

ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор прекратило деятельность в связи с завершением конкурсного производства по делу N А14-13640/2004 13.05.2015, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

12.02.2015 Управлением по государственному регулированию тарифов Воронежской области был издан приказ N 6/7 "О внесении изменений в Реестр организаций, в отношении которых осуществляется государственное регулирование", о включении ООО "Крона" в раздел 3 "Услуги по передаче и распределению электрической энергии (мощности)".

22.06.2015 Федеральной службой по тарифам (ФСТ России) был издан приказ N 1257-э о введении государственного регулирования деятельности в отношении ООО "Крона" в сфере оказания услуг по передаче электрической энергии на территории Воронежской области.

С момента передачи оборудования подстанции и до настоящего времени ООО "Крона" использует его для передачи электрической энергии потребителям.

20.04.2015 между Департаментом имущественных и земельных отношений Воронежской области и ОАО "ЦНИП СДМ" заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 36:34:0209014:91 по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, 11, на котором расположены спорные объекты лит. 14А, 14Б, 14В, 14Д, 45А.

ОАО "ЦНИП СДМ", полагая, что является собственником трансформаторной подстанции ТП-110/6 кВ "Коминтерновская", расположенной по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, 11, представляющей сложную неделимую вещь, включающую в себя сооружение, назначение: нежилое, общая площадь 2554,7 кв. м, инв. N 5756, лит. 45А, сооружение, назначение: нежилое, 1 - этажное, общая площадь 519,4 кв. м, инв. N 5756, лит. 14А, 14Б, 14В, 14Д; а также находящееся в указанных сооружениях электротехническое оборудование в количестве 400 единиц; договор купли-продажи оборудования трансформаторной подстанции от 14.04.2014, являющийся основанием права ООО "Крона" на оборудование, ничтожен; ООО "Крона" незаконно владеет спорным имуществом, обратился в суд с настоящим иском.

Ссылаясь на приобретение трансформаторной подстанции ТП-110/6 кВ "Коминтерновская", представляющей сложную неделимую вещь, по договору купли-продажи от 14.04.2014, ООО "Крона" предъявило встречный иск.

Отказывая ОАО "ЦНИП СДМ" в удовлетворении иска в полном объеме и частично удовлетворяя встречные исковые требования ООО "Крона", суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 134 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) если различные вещи соединены таким образом, который предполагает их использование по общему назначению (сложная вещь), то действие сделки, совершенной по поводу сложной вещи, распространяется на все входящие в нее вещи, поскольку условиями сделки не предусмотрено иное.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что трансформаторная подстанция и находящееся в ней оборудование представляют собой сложную вещь, состоящую из объектов недвижимости и вмонтированного в них электротехнического оборудования. Данный вывод не оспаривается сторонами.

Из содержания статьи 134 ГК РФ следует, что сложная вещь образуется путем соединения многих вещей, представляющих единство в тех случаях, когда это соответствует содержанию заключаемых сделок по поводу данных вещей, и зависит от воли сторон, вступающих в сделку. Сложная вещь является делимой, в связи с чем сделки могут быть заключены сторонами как на всю сложную вещь в целом, так и на ее составные части.

Вместе с тем, правило о действии сделки, совершенной по поводу сложной вещи, в отношении всех ее частей является диспозитивным, поэтому соглашением сторон может быть предусмотрено, что передаче подлежит только часть сложной вещи.

По договору купли-продажи от 30.06.2005 N 608 воля продавца - ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор и покупателя - ОАО "Тяжэкс-Холдинг" была направлена на отчуждение только объектов недвижимости, что следует из предмета договора, а также последующего поведения сторон, заключивших договоры аренды от 10.06.2009 указанных объектов для размещения оборудования трансформаторной подстанции на период действия конкурсного производства арендатора - ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор.

ОАО "Тяжэкс-Холдинг" 28.11.2011 заключило договор купли-продажи с ОАО "ЦНИП СДМ" только спорных сооружений, а ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор, в свою очередь, 14.04.2014 продало ООО "Крона" только оборудование подстанции ТП -110/6 кВ "Коминтерновская" в количестве 400 единиц.

При рассмотрении Арбитражным судом Воронежской области четырех споров о взыскании арендной платы по договорам аренды спорных сооружений с собственником оборудования от 10.06.2009 возражений относительно принадлежности сооружений ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор как собственнику оборудования заявлено не было.

ОАО "ЦНИП СДМ" выкуплен земельный участок под сооружениями лит. 14А, 14Б, 14В, 14Д, 45А также при отсутствии возражений собственника оборудования.

Таким образом, сооружения трансформаторной подстанции и находящееся в них оборудование выступают в гражданском обороте в качестве самостоятельных объектов гражданских прав.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать, что при заключении договора купли-продажи от 28.11.2011 с ОАО "Тяжэкс-Холдинг" ОАО "ЦНИП СДМ" приобрело право собственности на сложную вещь- трансформаторную подстанцию, включающую сооружения лит. 14А, 14Б, 14В, 14Д; 45А и электротехническое оборудование, равно как и ООО "Крона" по договору купли-продажи от 14.04.2014.

В этой связи встречные исковые требования ООО "Крона" о признании права собственности на трансформаторную подстанцию ТП-110/6 кВ "Коминтерновская", расположенную по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, 11, на основании договора купли-продажи от 14.04.2014 и акта приема-передачи от 15.05.2014 не подлежат удовлетворению, а решение суда области в указанной части следует отменить.

Обжалуемое решение в части отказа в первоначальном иске об истребовании из незаконного владения ООО "Крона" электротехнического оборудования законно и обоснованно по вышеизложенным основаниям.

Предшествующие собственники сооружений и оборудования трансформаторной подстанции- ОАО "Тяжэкс-Холдинг" и ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор заключили договоры аренды сооружений от 10.06.2009, переход прав и обязанностей по которым к ОАО "ЦНИП СДМ" на основании положений статьи 617 ГК РФ установлен решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2015 по делу N А14-3289/2014.

С учетом приобретения ООО "Крона" оборудования трансформаторной подстанции по договору от 14.04.2014 права арендатора по договорам аренды от 10.06.2009 перешли к ООО "Крона" с даты приобретения движимого имущества- 15.05.2014.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Учитывая, что ООО "Крона" после истечения срока действия договоров аренды от 10.06.2009 спорных сооружений (завершение конкурсного производства ОАО "ВЭКС" Воронежский экскаватор) продолжало пользоваться ими при отсутствии возражений со стороны ОАО "ЦНИП СДМ", договоры следует признать возобновленными на неопределенный срок.

Правомерность пользования ООО "Крона" принадлежащим ОАО "ЦНИП СДМ" недвижимым имуществом исключает удовлетворение иска ОАО "ЦНИП СДМ" об истребовании этого имущества у ООО "Крона", следовательно, в удовлетворении первоначального иска в этой части судом области отказано правомерно.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований ООО "Крона" о признании отсутствующим зарегистрированного за ОАО "ЦНИП СДМ" права собственности на сооружения лит.45А, лит. 14А, 14Б, 14В, 14Д; расположенные по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, дом 11, судебная коллегия исходит из ненадлежащего способа защиты права с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

При этом суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что первоначальный иск заявлен в пределах срока исковой давности, течение которой следует исчислять с даты приобретения в собственность ООО "Крона" электротехнического оборудования 15.05.2014.

Заявление ОАО "ЦНИП СДМ" о применении исковой давности к требованиям по встречному иску (подан 18.07.2017), течение которой, по его мнению, началось 11.04.2014- даты проведения торгов, судебная коллегия считает обоснованным. Срок исковой давности по встречному иску также следует исчислять с даты передачи ООО "Крона" оборудования по акту от 15.05.2014, поскольку с указанной даты общество должно было знать о собственнике недвижимого имущества, в котором оборудование расположено.

Истечение срока исковой давности в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ является основанием для отказа в удовлетворении встречного иска.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2017 по делу N А14-6025/2017 подлежит отмене в части удовлетворения встречных исковых требований о признании права собственности общества с ограниченной ответственностью "Крона" на недвижимое имущество: трансформаторная подстанция и электротехническое оборудование, расположенное по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, 11, инв. номер 5756, во встречном иске в указанной части следует отказать. Основания для отмены или изменения обжалуемого решения в остальной части отсутствуют.

Согласно статье 110 АПК РФ госпошлина по встречному иску в сумме 6000 руб. относится на ООО "Крона", вследствие чего решение в части взыскания указанных расходов с ОАО "ЦНИП СД" в пользу ООО "Крона" также подлежит отмене. Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2017 по делу N А14-6025/2017 отменить в части удовлетворения встречных исковых требований о признании права собственности общества с ограниченной ответственностью "Крона" на недвижимое имущество: трансформаторная подстанция (лит.14А, 14Б, 14В, 14Д, 45А) и электротехническое оборудование, расположенное по адресу: г.Воронеж, Московский проспект, 11, инв. номер 5756, и в части взыскания с открытого акционерного общества "Центральный научно-испытательный полигон строительных и дорожных машин" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Крона" госпошлины в размере 6 000 руб.

В удовлетворении встречного иска в указанной части отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2017 по делу N А14-6025/2017 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.Ю. Щербатых

Судьи

Г.Н. Кораблева А.И. Поротиков