Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2018 г. N 02АП-1817/18

г. Киров

16 апреля 2018 г.

Дело N А82-4909/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 апреля 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Малых Е.Г., Поляковой С.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Суворова Дениса Геннадьевича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.01.2018 по делу N А82-4909/2016, принятое судом в составе судьи Фирсова А.Д.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ОГРН 1057600042610; ИНН 7602048531)

к Завитухиной Марине Николаевне; Суворову Денису Геннадьевичу; Суворовой Светлане Павловне; Смирнову Сергею Викторовичу

третьи лица: Смирнов Евгений Николаевич; Баннов Юрий Николаевич,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Кристалл" в лице директора Смирнова Евгения Николаевича (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.6 л.д.1-2), к Завитухиной Марине Николаевне, Суворову Денису Геннадьевичу, Суворовой Светлане Павловне, Смирнову Сергею Викторовичу (далее - ответчики) со следующими требованиями:

1. Признать недействительными соглашение об отступном и внесенную на основании соглашения об отступном запись в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности Суворовой С.П.: дата государственной регистрации права 26.10.2015 г., номер государственной регистрации права 76-76/023-76/001/032/2015-5222/2, основание для государственной регистрации перехода права: соглашение об отступном путем передачи недвижимого имущества между ООО "Кристалл" и Суворовой Светланой Павловной по отчуждению объекта недвижимости помещения 1 этажа N 1-11, назначение: нежилое, общая площадь 192,90 кв. м., инв. N 22938, лит. А, кадастровый номер 76:23:031010:789, адрес объекта: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Городской вал, д. 9. Применить последствия недействительности сделки в виде признания за истцом права собственности на указанные выше помещения, в отношении ответчика - восстановления задолженности истца перед ответчиком в соответствии с данными регистров бухгалтерского учета истца;

2. Признать недействительными соглашение об отступном и внесенную на основании соглашения об отступном запись в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности Завитухиной М.Н.: дата государственной регистрации права 10.11.2015 г., номер государственной регистрации права 76-76/023-76/001/032/2015-5233/2, основание для государственной регистрации перехода права: соглашение об отступном путем передачи недвижимого имущества между ООО "Кристалл" и Завитухиной Мариной Николаевной по отчуждению объекта недвижимости помещения 1 этажа N 15-21, 24, 48, 49, назначение: нежилое, общая площадь 216,70 кв.м., инв. N 12805, лит. А, кадастровый номер 76:23:050205:242, расположенные по адресу: Ярославская область, г. Ярославль, пр-т. Ленина, д. 15. Применить последствия недействительности сделки в виде признания за истцом права собственности на указанные выше помещения, в отношении ответчика - восстановления задолженности истца перед ответчиком в соответствии с данными регистров бухгалтерского учета истца;

3. Признать недействительными соглашение об отступном и внесенную на основании соглашения об отступном запись в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности: дата государственной регистрации права 14.10.2015 г., номер государственной регистрации права 76-76/023-76/001/032/2015-5121/2, основание для государственной регистрации перехода права: соглашение об отступном путем передачи недвижимого имущества между ООО "Кристалл" и Суворовым Денисом Геннадьевичем по отчуждению объекта недвижимости помещения 1 этажа N N 1-14, 36, 37, инв. N 14857, лит. А, назначение: нежилое, общая площадь 310,10 кв,м., этаж 1, кадастровый номер объекта 76:23:020403:2369, адрес объекта. Ярославская область, г. Ярославль, ул. Спартаковская, д. 13. В случае удовлетворения требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между ответчиками Смирновым С.В. и Суворовым Д.Г. применить последствия недействительности сделки в виде признания за истцом права собственности на указанные выше помещения, в отношении ответчика - восстановления задолженности истца перед ответчиком в соответствии с данными регистров бухгалтерского учета истца, в случае отказа требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества между ответчиками Смирновым С.В. и Суворовым Д.Г. применить последствия недействительности сделки в виде обязанности Суворова Д.Г. возместить истцу стоимость спорного объекта недвижимости согласно рыночной цены, указанной в отчете оценщика, представленного истцом, в размере 14 325 000 рублей, в отношении ответчика - восстановления задолженности истца перед ответчиком в соответствии с данными регистров бухгалтерского учета истца;

4. Признать договор купли-продажи: дата государственной регистрации права 23.11.2015 г., номер государственной регистрации права 76-76/023-76/001/028/2015-7619/2, заключенный между Суворовым Денисом Геннадьевичем и Смирновым Сергеем Викторовичем по продаже объекта недвижимости недействительным. Истребовать из чужого незаконного владения Смирнова Сергея Викторовича помещения 1 этажа N N 1-14, 36, 37, инв. N 14857, лит. А, назначение: нежилое, общая площадь 310,10 кв.м., этаж 1, кадастровый номер объекта76:23:020403:2369, адрес объекта: Ярославская область, г. Ярославль, ул. Спартаковская, д. 13 в пользу ООО "Кристалл".

Исковые требования основаны на статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьях 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Определениями суда от 24.04.2017, 01.08.2017, 07.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Смирнов Сергей Викторович, Баннов Юрий Николаевич, Смирнов Евгений Николаевич.

Определением суда от 04.07.2017 Смирнов Сергей Викторович привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.01.2018 исковые требования ООО "Кристалл" удовлетворены частично; суд решил:

- признать недействительным соглашение об отступном, заключенное 30 сентября 2015 года между Завитухиной Мариной Николаевной и обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл". Применить последствия недействительности данной сделки: признать за обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл" право собственности на нежилые помещения площадью 216,7 кв.м., расположенные на первом этаже дома N 15 по проспекту Ленина г.Ярославля, кадастровый номер 76:23:050205:242, восстановить права Завитухиной Марины Николаевны перед обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл", вытекающие из договоров займа N 17 от 03 декабря 2010 года и N 26 от 30 декабря 2011 года;

- признать недействительным соглашение об отступном, заключенное 30 сентября 2015 года между Суворовой Светланой Павловной и обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл". Применить последствия недействительности данной сделки: признать за обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл" право собственности на нежилые помещения площадью 192,9 кв.м., расположенные на первом этаже дома N 9 по ул.Городской вал г.Ярославля, кадастровый номер 76:23:031010:789, восстановить права Суворовой Светланы Павловны перед обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл", вытекающие из договоров займа N 20 от 03 декабря 2010 года и N 23 от 20 мая 2011 года, N 25 от 30 декабря 2011 года;

- признать недействительным соглашение об отступном, заключенное 30 сентября 2015 года между Суворовым Денисом Геннадьевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Кристалл". В удовлетворении требований о применении последствий недействительности данной сделки отказать.

Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 11 ноября 2015 года, заключенного между Суворовым Денисом Геннадьевичем и Смирновым Сергеем Викторовичем.

Не согласившись с принятым решением, ответчик Суворов Денис Геннадьевич обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по данному делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным соглашения об отступном, заключенного 30 сентября 2015 года между Суворовым Д.Г. и ООО "Кристалл".

По мнению заявителя, у суда отсутствовали правовые основания для признания недействительным соглашения об отступном от 30.09.2015, заключённого между Суворовым Д.Г. и ООО "Кристалл", поскольку у данной сделки отсутствуют признаки крупной сделки и заинтересованности сторон, а также истцом не доказана взаимосвязанность сделок. Поясняет, что одновременное заявление требований кредиторов по востребованию займов обусловлено утратой платежеспособности должника - ООО "Кристалл" и не свидетельствует о наличии между ними сговора с целью причинить ущерб интересам Общества; иное имущество, кроме недвижимого имущества, в указанный момент у должника отсутствовало; протоколы и решения о совместном предоставлении ответчиками займов, а также их солидарном взыскании, не заключались. Считает, что ответчики не являются заинтересованными лицами. Не согласен с оценкой суда, данной отчётам ООО "Унисон" от 21.10.2015, поскольку они достоверно отражали стоимость объектов на момент совершения сделки, при этом сведениями о рыночной оценке помещений, представленными истцом в рамках настоящего дела, Суворов Д.Г. в период совершения сделки в 2014 году не мог иметь и не имел. Поясняет, что сумма сделки по соглашению об отступном от 30.09.2015 между Суворовым Д.Г. и ООО "Кристалл" соответствует балансовой стоимости имущества за 2014-2016 годы (разделы о стоимости основных средств; а также сведениям учета "Оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2014 год") - 3 256 036, 87 руб., с учётом износа балансовая стоимость имущества составляла 2 434 096, 85 руб., при этом кадастровая стоимость нежилых помещений - 855 367,44 руб. Указывает, что Суворов Д.Г. действовал в рамках исполнения условий договора займа от 20.05.2011 N 22, пунктом 2.3 которого предусмотрено, что сумма займа может быть возвращена имуществом, и поскольку сделка не является крупной, то в данном случает обязанность получения дополнительного одобрения со стороны Общества или его участников отсутствовала.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклоняет доводы заявителя, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Поясняет, что Суворову Д.Г. производились выплаты по займам, истец вел хозяйственную деятельность по сдаче имущества в аренду, в том числе изъятого ответчиками, получал прибыль и имел возможность исполнения своих обязательств по займам, имел иное имущество, за счёт которого также мог исполнить свои обязательства. Поскольку оспариваемая сделка была совершена 30 сентября 2015 года, а отчёт оценщика ООО "Унисон" изготовлен 21 октября 2015 года, то есть спустя три недели после совершения сделки, такой отчёт не может являться доказательством совершения оспариваемой сделки по рыночной цене, указанной в заключении.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в рамках заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции сторон настоящего спора, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.04.2016 (т.1 л.д.40) общество с ограниченной ответственностью "Кристалл" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.07.2005.

Участниками Общества являются:

- Смирнов Евгений Николаевич, номинальная стоимость доли - 5 000 рублей (50 %), запись внесена в реестр 12.07.2011;

- Завитухина Марина Николаевна, номинальная стоимость доли - 2200 рублей (22 %), запись внесена в реестр 08.05.2014;

- Суворов Денис Геннадьевич, номинальная стоимость доли - 1400 рублей (14 %), запись внесена в реестр 08.05.2014;

- Суворова Светлана Павловна, номинальная стоимость доли - 1400 рублей (14 %), запись внесена в реестр 08.05.2014.

С 30.06.2009 директором Общества является Смирнов Евгений Николаевич.

В соответствии с протоколом общего собрания участников Общества от 30.06.2015, на котором присутствовали Завитухина М.Н., Суворов Д.Г. и Суворова С.П., принято решение о прекращении полномочий Смирнова Е.Н. и освобождении его от занимаемой должности директора с 15.07.2015, а также об избрании на должность директора Общества Баннова Юрия Николаевича с 16.07.2015.

24.07.2015 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации N 8091А, в ЕГРЮЛ внесена запись с государственным регистрационным номером 2157627204392 о Баннове Ю.Н. как лице, действующем без доверенности от имени ООО "Кристалл".

30 сентября 2015 года между ООО "Кристалл" в лице директора общества Баннова Ю.Н. (должник) и Завитухиной М.Н., Суворовым Д.Г., Суворовой С.П. (кредиторы) заключены соглашения об отступном путём передачи недвижимого имущества (т.2 л.д.1-3):

- нежилые помещения 1 этажа в д.N 15 по проспекту Ленина г.Ярославля переданы Завитухиной М.Н.;

- нежилые помещения 1 этажа в д.N 13 по ул. Спартаковской г.Ярославля - Суворову Д.Г.;

- нежилые помещения 1 этажа в д.N 9 по ул. Городской Вал г.Ярославля - Суворовой С.П.

По условиям указанных соглашений прекращены обязательства Общества перед указанными участниками по следующим договорам займа:

- N 17 от 03 декабря 2010 года и N 26 от 30 декабря 2011 года на общую сумму 3 245 300 рублей, заключёнными между Обществом и Завитухиной М.Н.;

- N 22 от 20 мая 2011 года на сумму 2 600 000 рублей, заключённому между Обществом и Суворовым Д.Г.,

- N 20 от 03 декабря 2010 года, N 23 от 20 мая 2011 года, N 25 от 30 декабря 2011 года на общую сумму 5 845 300 рублей, заключёнными между Обществом и Суворовой С.П.

До совершения указанных сделок Обществом и ответчиками изменены условия вышеуказанных договоров займа, срок возврата займов с 31 декабря 2018 года изменен на 01 сентября 2015 года.

11 ноября 2015 года между Суворовым Д.Г. (продавец) и Смирновым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений 1 этажа в д. N 13 по ул. Спартаковской г.Ярославля по цене 2 366 000 рублей.

Смирнов Е.Н. обратился в Арбитражный суд Ярославской области с требованиями о признании недействительными решения Инспекции от 24.07.2015 N 8091А о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся ЕГРЮЛ, и внесенной на основании данного решения в ЕГРЮЛ регистрационной записи от 24.07.2015 с государственным регистрационным номером 2157627204392 о директоре юридического лица, а также о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Кристалл", оформленного протоколом от 30.06.2015.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.12.2015 по делу N А82-11446/2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016, решение о смене директора общества от 30.06.2015 и внесенная на основании него запись в единый государственный реестр юридических лиц были признаны недействительными.

В рамках настоящего дела истец просит признать недействительными соглашения об отступном от 30.09.2015 и договор купли-продажи от 11.11.2015, а также применить последствия недействительности в виде двусторонней реституции, указывая, что общего собрания относительно одобрения указанных сделок, подпадающих под понятия крупных сделок и сделок с заинтересованностью, участниками Общества не проводилось, совершением сделок Обществу причинен ущерб, поскольку имущество отчуждено по цене значительно ниже рыночной, что подтверждается отчётами ООО "Ярославская оценочная компания".

Возражая предъявленным требованиям, ответчики указали, что целью совершения всех сделок был скорейший возврат денежных средств, вложенных в Общество участниками по договорам займа, а также в материалы дела представлены отчеты об оценке отчуждаемых объектов, подготовленные ООО "Унисон".

Проанализировав соглашения об отступном от 30.09.2015, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что оспариваемые взаимосвязанные сделки являются недействительными, поскольку требовали одобрения общего собрания участников ввиду того, что являлись сделками с заинтересованностью и имели признаки крупной сделки, в результате их заключения Обществу причинен ущерб.

Применяя последствия недействительности сделок отступного, совершённых с Завитухиной М.Н. и Суворовой С.П., суд вернул Обществу имущество, переданное данным лицам, восстановив права названных ответчиков, вытекающие из договоров займа.

Суд не усмотрел оснований для признания недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 11.11.2015, установив, что Смирнов С.В. является добросовестным приобретателем имущества, и в отсутствие доказательств того, что данные сделки взаимосвязаны или того, что Смирнов С.В. знал или должен был знать о том, что продавцом имущество приобретено с нарушением требований нормативно-правовых актов.

Удовлетворение судом требований о признании недействительным соглашения об отступном, заключённого 30.09.2015 между Суворовым Д.Г. и ООО "Кристалл", послужило основанием для принесения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Суворова Д.Г.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 указанной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (Закон в редакции, действующей на дату заключения соглашений об отступном) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица, в частности являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 названного Закона решение о совершении крупной сделки также принимается общим собранием участников общества.

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав и охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собою причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах) (пункт 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Таким образом, предъявленный иск подлежит удовлетворению лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для Общества и его участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание и дана оценка тому обстоятельству, что Суворова С.П. и Суворов Д.Г. являются родственниками (мать и сын), следовательно, совокупный размер их долей в уставном капитале ООО "Кристалл" составляет 28 %.

Таким образом, Суворова С.П. и Суворов Д.Г. являются заинтересованными лицами в совершении соглашения об отступном, заключённого 30.09.2015 между Суворовым Д.Г. и ООО "Кристалл", в связи с чем оспариваемая сделка не могла быть заключена без получения соответствующего одобрения общим собранием участников общества в соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Из материалов дела следует, что внеочередное общее собрание участников ООО "Кристалл" по указанному вопросу никогда не проводилось, не созывалось, Смирнов Е.Н. никакие решения об одобрении сделки по отчуждению объекта недвижимости помещения 1 этажа N N 1-14, 36, 37, инв. N 14857, лит. А, назначение: нежилое, общая площадь 310,10 кв,м., этаж 1, кадастровый номер объекта 76:23:020403:2369, адрес объекта. Ярославская область, г. Ярославль, ул. Спартаковская, д. 13, не принимал.

Вопреки утверждениям заявителя жалобы, исходя из цели, даты заключения сделок об отступном и предшествующего изменения ответчиками условий пользования займами, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что соглашения об отступном от 30.09.2015 следует квалифицировать как взаимосвязанные сделки, а не самостоятельные договоры.

Оценив соотношение балансовой стоимости активов Общества и стоимости отчуждённого имущества Общества по сделкам от 30.09.2015, суд первой инстанции правомерно признал, что оспариваемые сделки являются крупными по признаку взаимосвязанности, поскольку общая стоимость имущества, которое утрачено Обществом в результате их заключения, составляет 73 % балансовой стоимости активов ООО "Кристалл".

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что в результате совершения сделок об отступном одномоментно отчуждено имущество, которое необходимо Обществу для осуществления предпринимательской деятельности, при этом указанные сделки по реализации объектов недвижимого имущества не могут не сказаться негативно на финансовом состоянии Общества.

Исследуя вопрос о наличии неблагоприятных последствий для истца, суд апелляционной инстанции принимает во внимание нижеследующее.

Согласно отчёту об оценке N 2017-04-06/2/Н от 06.04.2017, выполненному ООО "Ярославская оценочная компания", рыночная стоимость помещения по адресу: г. Ярославль, ул. Спартаковская, д. 13, принадлежащего ООО "Кристалл", на 14.10.2015 составляла округленно 14 325 000,00 руб. Стоимость указанного помещения, отчуждённого по соглашению об отступном от 30.09.2015, составила 2 366 000,00 руб., то есть фактически указанное имущество продано Суворову Д.Г. по цене, которая ниже в 6 раз по сравнению с рыночной ценой.

Суд второй инстанции отклоняет ссылку заявителя апелляционной жалобы на отчёт ООО "Унисон" от 29.10.2015 N 109-2Н/15, поскольку он подготовлен после заключения сделки по состоянию на 21.10.2015, при этом в нарушение правил статьи 65 АПК РФ Суворов Д.Г. не ходатайствовал о проведении судебной оценочной экспертизы по указанному вопросу.

Права участников процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, поэтому в случае нереализации участником процесса предоставленных ему законом прав последний несет риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с несовершением определенных действий (статья 9 АПК РФ).

Таким образом, выводы суда первой инстанции о недействительности соглашения об отступном, заключённого 30.09.2015 между Суворовым Д.Г. и ООО "Кристалл", не противоречат нормам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и правоприменительной практике.

Иные доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, поскольку основаны на неверном толковании корпоративного законодательства.

Само по себе несогласие ответчика с выраженной судом первой инстанции оценкой представленным доказательствам и сформулированными на её основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.01.2018 по делу N А82-4909/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Суворова Дениса Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

Е.Г. Малых С.Г. Полякова