Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2018 г. N 13АП-7121/18

г. Санкт-Петербург

18 апреля 2018 г.

Дело N А56-64028/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.,

при участии:

- от истца: не явились (извещены)

- от ответчика: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7121/2018) межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2018 по делу N А56-64028/2017 (судья Салтыкова С.С.),

принятое по иску межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области, а также акционерного общества "Издательско-полиграфическое предприятие "Искусство России"

к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-техническое издательство "Судостроение"

о признании сделок недействительными

установил:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - Управление) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительными договора от 20.01.2016 N 2-БП и дополнительного соглашения к соответствующему договору от 30.03.2016, заключенных между акционерным обществом "Издательско-полиграфическое предприятие "Искусство России" (далее - Предприятие) и обществом с ограниченной ответственностью "Научно-техническое издательство "Судостроение" (далее - Общество), и применении последствия их недействительности.

Решением суда от 19.02.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе представитель Управления просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении предъявленных требований.

Податель жалобы указывает, что в соответствии с подпунктом 14 раздела 15 устава Предприятия оспариваемые сделки подлежали одобрению советом директоров; данные сделки являются убыточными, о чем свидетельствует характер деятельности Предприятия, которое не ведет какую-либо хозяйственную деятельность, однако, предоставило имеющиеся у него свободные денежные средства в заем нескольким физическим и юридическим лицам при отсутствии соответствующего обеспечения сделок.

Обращает внимание, что срок возврата займа истек, однако, доказательств возврата займов не представлено.

Представители сторон, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -АПК РФ), не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Российская Федерация в лице Управления является единственным акционером Предприятия и ей принадлежит 100% акций последнего, что подтверждается выпиской из реестра от 22.03.2017 N 32-03/527 (л.д.90).

На основании приказа Росимущества от 24.04.2015 N 165 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным управлениям Росимущества отдельных прав акционера - Российской Федерации по акционерным обществам" Управление Росимущества осуществляет права акционера от имени Российской Федерации в отношении находящегося в государственной собственности Российской Федерации пакета акций Предприятия.

В обоснование заявленных требований Управление ссылалось на то, что из письма председателя совета директоров Предприятия, направленного в адрес в Управления 06.03.2017, последнему стало известно о том, что генеральным директором Предприятия Поддубским Е.В. заключено несколько сделок по предоставлению займов как физическим, так и юридическим лицам.

Так, между открытым акционерным обществом "Издательско-полиграфическое предприятие "Искусство России" (займодавцем) и Федеральным государственным унитарным предприятием "Научно-техническое издательство "Судостроение" (заемщиком) заключен договор займа от 20.01.2016 N 2-БП, и дополнительное соглашение к соответствующему договору от 30.03.2016, в соответствии с которыми займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 12 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму по истечении срока действия договора или с согласия займодавца досрочно, а также уплатить проценты на сумму займа.

Согласно пункту 3.2, с учетом дополнительного соглашения, договор заключен на срок до 30.06.2017, а в день истечения указанного срока сумма займа должна быть возвращена заемщиком займодавцу, в тот же день должны быть завершены выплаты процентов на сумму займа.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 15.3 раздела 15 устава Предприятия к компетенции его совета директоров относится одобрение одной или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением и (или) возможностью отчуждения Предприятием движимого имущества, балансовая стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов Предприятия, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Управление Росимущества обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор займа и дополнительное соглашение к нему являются недействительными сделками, поскольку в нарушение подпункта 4 пункта 15.3 раздела 15 устава Предприятия они не одобрены советом директоров.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства и руководствуясь статьями 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), статьями 166, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных на основании полного исследования и оценки материалов дела (представленных доказательств), отмечая при этом, что в апелляционной жалобе не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы выводы суда.

Суд первой инстанции верно отметил, что убыточный характер оспариваемых сделок не доказан.

В рассматриваемом случае полный пакет акций как Общества (должника), так и полный пакет акций Предприятия (кредитора) принадлежит Российской Федерации.

Сведений о заведомой неплатежеспособности заемщика и невозможности возврата им суммы займа материалы дела не содержат.

Более того, согласно бизнес-плану, утвержденному решением Совета директоров (протокол от 15.01.2016 N 1) приоритетным направлением деятельности Предприятия указано недопущение банкротства предприятий и АО, делегированных Управлением; для стабилизации финансового состояния Общества генеральный директоров Предприятия вправе заключать договоры о погашении просроченной кредиторской задолженности (л.6 бизнес-плана).

В рассматриваемом случае Предприятием предоставлен займ Обществу для погашения просроченной кредиторской задолженности, что подтверждается условиями договора и представленными платежными документами, согласно которым суммы займа на основании соответствующих писем Общества перечислялись Предприятием в адрес третьих лиц - кредиторов Общества.

Таким образом, Предприятие действовало в соответствии с целями, установленными Советом директоров в бизнес-плане.

Совершение сделки не в соответствии с уставной целью деятельности Предприятия не позволяет квалифицировать ее как недействительную по основаниям статьи 79 Закона "Об акционерных обществах". Учитывая, что Предприятие создано в форме акционерного общества, оно вправе заниматься любым видом предпринимательской деятельности.

Денежные средства предоставлены с условием их возврата, на платной основе. Доказательств занижения предусмотренной договором платы за использование денежных средств по отношению к обычным условиям кредитования или предоставления заемных средств, истцом не представлено.

Кроме того, в случае если возврат займа не будет осуществлен, Предприятие не лишено возможности взыскания с Общества соответствующей задолженности.

Доводу истца о крупности сделки судом дана надлежащая оценка.

Из бухгалтерского баланса Предприятия по состоянию на 31.12.2015 следует, что балансовая стоимость активов Предприятия составляет 49 622 000 руб. Таким образом, цена оспариваемой сделки - 12 000 000 руб., - не превышает 25% процентов балансовой стоимости активов Предприятия, в силу чего не является крупной сделкой применительно к положениям Закона об акционерных обществах.

Пунктом 1 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу общих положений статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Суд обоснованно принял во внимание, что доказательств того, что Общество знало о наличии в Уставе Общества положений, согласно которым сделка по отчуждению движимого имущества свыше 5% одобряется советом директоров Предприятия, в материалы дела не представлены. Также в материалах дела отсутствуют доказательства недобросовестности в действиях Общества.

Суд первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследовал в совокупности представленные в материалы дела документы и правомерно отказал в иске.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2018 по делу N А56-64028/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова В.А. Семиглазов