Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2018 г. N 09АП-9931/18

г. Москва

17 апреля 2018 г.

Дело N А40-152465/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

Судей: Петровой О.О., Ким Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалем А.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "СтройЛайн" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2018 г. по делу N А40-152465/2015, принятое судьей Мищенко А.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Факторинговая компания "Лайф" (ОГРН 1077759960740)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройЛайн" (ОГРН 1097847047704),

с участием ООО "ВинилСтройМаркет" в качестве третьего лица

о взыскании задолженности, вознаграждения, пени

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Соколова Н.А. по доверенности от 20.03.18;

от ответчика и третьего лица - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Факторинговая компания "Лайф" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО "Стройлайн" о взыскании:

- задолженности по финансированию в сумме 14 724 467,66 руб.;

- суммы задолженности по вознаграждению за финансирование в размере 6 459 101,08 руб.;

- суммы задолженности по вознаграждению за обработку документов в размере 767,00 руб.;

- суммы задолженности по вознаграждению за информационное обслуживание в размере 70 757,09 руб.;

- суммы задолженности по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью в размере 282 820,90 руб.;

- пени за просроченное финансирование 13 036 923,99 руб.;

- пени за просроченное вознаграждение за финансирование 1 568 771,67 руб.;

- пени за просроченное вознаграждение за обработку документов 672,24 руб.;

- пени за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение 62 079,39 руб.;

- пени за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью 248 135,46 руб.

Решением от 29.03.2016 (оставленным без изменения судом апелляции) Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 20.10.2016 вышеуказанные судебные акты были отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменяя решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, Арбитражный суд Московского округа исходил из того, что надлежащее исполнение должником (ООО "ВинилСтройМаркет") условий мирового соглашения от 05.08.2015 исключает привлечение поручителя (ООО "Стройлайн") к солидарной ответственности перед истцом: "Частичная оплата должником задолженности, а также частичное прекращение обязательств влечет изменение обязательства поручителя перед ООО "ФК "Лайф".

При новом рассмотрении истец в порядке ст. 49 АПК РФ увеличил размер требований до 50 170 418,03 руб., из которых:

- задолженность по финансированию в размере 14 724 467,66 руб.;

- задолженность по вознаграждению за финансирование в размере 7 042 896,79 руб.;

- задолженность по вознаграждению за обработку документов в размере 767,00 руб.;

- задолженность по вознаграждению за информационное обслуживание в размере 70 757,09 руб.;

- задолженности по вознаграждению за управление дебиторской задолженностью в размере 282 820,90 руб.;

- пени за просроченное финансирование 24 463 110,9 руб.;

- пени за просроченное вознаграждение за финансирование 2 999 738,85 руб.;

- пени за просроченное вознаграждение за обработку документов 1 267,44 руб.

- пени за просроченное вознаграждение за информационное сопровождение 116 986,89 руб.;

- пени за просроченное вознаграждение за управление дебиторской задолженностью 467 604,51 руб.

Решением от 09.01.2018 г. Арбитражный суд г.Москвы исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать, поскольку, по мнению заявителя, суд первой инстанции не полностью выяснил все обстоятельства, имеющие значение для дела, не надлежащим образом изучил доказательства, представленные в деле, не применил закон, подлежащий применению.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве (приобщен к материалам дела), просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

остальные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 01.03.2018 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Обосновывая заявленные требования, истец ссылался на следующее:

- 16.08.2012 между ООО "Факторинговая компания "Лайф" (Фактор) и ООО "Стройлайн" был заключен генеральный договор N 3181-810/12ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (далее также - Договор факторинга/генеральный договор);

- в соответствии с условиями Договора факторинга ООО "Стройлайн" уступило фактору денежные требования к дебитору ООО "ВинилСтройМаркет" на общую сумму 17 584 644 руб. 55 коп., вытекающие из Договора поставки N 01-27062012с от 27.07.2012 г, заключенному между ООО "Стройлайн" и ООО "ВинилСтройМаркет";

- фактор в соответствии с условиями Договора факторинга произвел финансирование Клиента на общую сумму 15 826 180 руб. 10 коп., что подтверждается платежными поручениями о финансировании. Сроки и размер выданного Фактором финансирования по каждой из переданных накладных-указаны в расчете задолженности;

- Дебитор, ООО "ВинилСтройМаркет", был уведомлен о состоявшейся переуступке прав по Договору поставки N 01-27062012с от 27.07.2012 и частично погасил задолженность по вышеуказанному договору в размере 1 101 712 (один миллион сто одна тысяча семьсот двенадцать) руб.44 коп., однако в полном объеме оплату Фактору по вышеуказанным накладным не произвел;

- на основании заявления от 16.08.2012 о присоединении к Тарифному плану, ООО "Стройлайн" присоединилось к Тарифному плану "Спец Оптима";

- согласно вышеуказанному Тарифному Плану размер задолженности ООО "Стройлайн" составляет 50 170 418,03 руб.

Ответчик иск не признал, при этом отзыва, контр-расчета задолженности и пени при новом рассмотрении суду не представил.

Оценив доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, проанализировав условия договора, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска, поскольку:

- положениями пункта 5 Мирового соглашения предусмотрено, что оно обязательно для сторон лишь при надлежащем его исполнении;

- при этом, надлежащее исполнение - это внесение платежей ООО "ВинилСтройМаркет", Коровиным В.Б. в порядке, размере и сроки, предусмотренные мировым соглашением;

- Мировое соглашение от 05.08.2015 не исполнено, Коровин В.Б., ООО ВинилСтройМаркет (который прекратил свою деятельность в связи с ликвидацией) не оплатили в адрес истца суммы в порядке и сроки, предусмотренные условиями мирового соглашения. Таким образом, ООО "ФК "Лайф" вправе не руководствоваться его условиями;

- во исполнение указаний кассационной инстанции суд истребовал сведения из банков;

- денежные средства, поступившие от ООО "ВинилСтройМаркет", Коровина В.Б. в период с 01.06.2015 по 25.10.2016 на общую сумму 7 355 800,00 руб. (из которой 5 230 000,00 руб. были оплачены через ПАО "Московский кредитный банк" - копии платежных поручений имеются в материалах дела, остальная сумма в размере 2 125 800,00 руб. оплачена через ОАО АКБ "ПРОБИЗНЕСБАНК"), которая была засчитана фактором в счет исполнения обязательств, которые являлись предметом рассмотрения Головинским районным судом по делу N 2-2913/2015, в том числе предметом мирового соглашения и срок по которым наступил ранее, при этом назначение платежей указан подпункты мирового соглашения, из которых не усматривается, что платеж произведен в счет спорной задолженности. Ответчик так контррасчет не представил, позицию не раскрыл, документально устные доводы не подтвердил;

- признал несостоятельной ссылку ответчика на условия мирового соглашения, и необходимость уменьшения его задолженности перед истцом;

- указал, что ООО "ФК "Лайф" не обязано засчитывать поступившие от Коровина В.Б., ООО "ВинилСтройМаркет" денежные средства в счет задолженности исключительно ООО "Стройлайн" по договору факторинга N 3181 -810/12ю от 16.08.2012, в то время как у ООО "ВинилСтройМаркет", Коровина В.Б. перед истцом имеется задолженность по Генеральному договору N 1395-810/11ю об общих условиях факторингового обслуживания, договору поставки N ТП14-08 от 01.02.2008, N 135-Н от 01.01.2009, N 06-01/2013 от 20.06.2013 на сумму, превышающую 105 000 000 руб., что также установлено Головинским районным судом по делу N 02-2913/2015;

- суммы, поступившие от Коровина В.Б. (1 170 000 руб. в период с 01.06.2015 по 25.10.2016), не имеют отношения к задолженности ООО "Стройлайн" в рамках настоящего дела, поскольку его поручительством обеспечено исполнение иных обязательств ООО "ВинилСтройМаркет" перед истцом - по договорам поставки N ТП14-08 от 01.02.2008, N 135-Н от 01.01.2009, N 06-01/2013 от 20.06.2013, и договору об общих условиях факторингового обслуживания N 1395-810/11ю;

- таким образом, у истца отсутствуют какие-либо правовые основания для зачета сумм, поступивших от Коровина В.Б. в счет задолженности ООО "Стройлайн" по договору факторинга N 3181 -810/12ю от 16.08.2012;

- равно как у истца отсутствует безусловная обязанность для зачета всех сумм, поступивших от ООО "ВинилСтройМаркет" исключительно в счет договора поставки N 01-27062012с от 27.07.2012, заключенному с ООО "Стройлайн", при наличии задолженности по другим договорам и без указания конкретных сведении о договоре в назначении платежа;

- при новом рассмотрении дела ответчиком не представлено каких-либо письменных пояснений или возражений относительно заявленных истцом требований. При этом предоставление отзыва на иск суду и лицам, участвующим в деле, в силу ст. 131 АПК РФ, является процессуальной обязанностью ответчика и суд обязывал ответчика представить письменный мотивированный отзыв с контр-расчетом в порядке ст. 131 АПК РФ;

- устные доводы ответчика, оценил и признал необоснованными и не подтвержденными документально;

- сведения из банков о поступлении платежей - признал достоверными, тогда как пояснения конкурсного управляющего документально не подтвержденными.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы судебная коллегия отклоняет, как противоречащие материалам дела.

Суд первой инстанции дал соответствующую оценку всем доводам ответчика, с которой судебная коллегия согласилась.

Иных доводов, которые не были бы рассмотрены судом первой инстанции и опровергающие выводы суда первой инстанции заявителем не представлено.

При таких обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269 (п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.01.2018 г. по делу N А40-152465/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким О.О. Петрова