Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2018 г. N 11АП-2957/18

г. Самара

19 апреля 2018 г.

Дело N А55-19938/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2018 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А.,

судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ларина Ю.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 17 апреля 2018 г. в зале N 6 помещения суда

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АБВ-Холдинг"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2017 года, принятое по делу N А55-19938/2017, судья Дегтярев Д.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Альянс" (ОГРН 1166313064830, ИНН 6313550476), город Самара, поселок Чкалова,

к обществу с ограниченной ответственностью "АБВ-Холдинг" (ОГРН 112774617254, ИНН 7725750363), город Москва,

о взыскании задолженности по арендной плате по договору N 47 от 26.10.2015 г. по состоянию на 31 августа 2017 года в размере 418 000 руб.,

с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "ГК Бизнес Альянс", город Самара,

с участием представителя истца Денисовой Л.В. (доверенность от 19.07.2017 г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Альянс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АБВ - Холдинг" о взыскании долга по арендной плате по договору N 47 от 26.10.2015 г. в размере 418 000 руб.

В обосновании требования истец указал, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате арендных платежей за период с августа 2016 года по июнь 2017 года. Истцу право требования задолженности передано ООО "ГК Бизнес Альянс" на основании договора N 1/2017 уступки требования (цессии).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2017 г. дело принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства.

Определением от 25.09.2017 г. Арбитражный суд Самарской области перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

ООО "АБВ - Холдинг" представило отзыв на исковое заявление, согласно которому просит в удовлетворении иска отказать. В обоснование своей позиции ответчик указал, что в договору уступки права имеется ссылка на кредитные договоры, которые ответчиком никогда не заключались, договор аренды строительного оборудования N 047т от 26.10.2015 г. ответчиком не подписывался, оборудование по нему не принималось, в соответствии с приложением N 1 к договору аренды строительного оборудования N 047т от 26.10.2015 г.арендатором является ООО "ЛЕМАКС ГРУПП". Представленный расчет задолженности не верен, сделка по уступке права требования заключена между двумя взаимозависимыми лицами, истцом не соблюден претензионный порядок, а исковое заявление подписано не уполномоченным лицом.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01.08.2017 г. в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ГК Бизнес Альянс".

28.11.2017 г. ответчиком заявлены ходатайства об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного претензионного порядка, иск подан лицом, не имеющим права на его подачу, а также ходатайство о передаче дела на рассмотрение в арбитражный суд г. Москвы.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2017 года ходатайства ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения, о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы, об исключении из числа доказательств договора N 047 от 26.10.2015 г., приложения N 1 к договору, актов N 110 от 30.09.2016 г., N 117 от 31.10.2016 г., N 125 от 31.12.2016 г., N 1 от 31.01.2017 г., N 2 от 28.02.2017 г., N 3 от 31.03.2017 г., N 4 от 30.04.2017 г. - оставлены без удовлетворения, иск удовлетворен.

С ООО "АБВ - Холдинг" в пользу ООО "Бизнес Альянс" взыскан долг 418 000 руб. и расходы истца по оплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "АБВ - Холдинг" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 25.12.2017 г.

В обоснование своей просьбы ответчик в апелляционной жалобе указал, что судом недостаточно исследованы обстоятельства дела, в договору уступки права требование указаны кредитные договоры, которые с ООО "ГК "Бизнес Альянс" не заключались, денежные средства ответчик от ООО "ГК "Бизнес Альянс" не получал, договор аренды строительного оборудования N 047т от 26.10.2015 г. ответчик не подписывал, оборудование не принимал, получателем оборудования в соответствии с приложением N 1 к договору является ООО "ЛЕМАКС ГРУПП", ответчик просит исключить из числа доказательств договор аренды строительного оборудования N 047т от 26.10.2015 г., приложение N 1 к нему, акты N 110 от 30.09.2016 г., N 117 от 31.10.2016 г., N 125 от 31.12.2016 г., N 1 от 31.01.2017 г., N 2 от 28.02.2017 г., N 3 от 31.03.2017 г., N 4 от 30.04.2017 г., ответчик оспаривает расчет задолженности поскольку ответчиком не подписаны акты N 110 от 30.09.2016 г., N 117 от 31.10.2016 г., N 125 от 31.12.2016 г., N 1 от 31.01.2017 г., N 2 от 28.02.2017 г., N 3 от 31.03.2017 г., N 4 от 30.04.2017 г. на сумму 216 000 руб., платежными поручениями от 28.10.2015 г. и от 30.08.2016 г. на сумму 301 000 руб. ответчиком произведена оплата третьему лицу (ООО "ГК "Бизнес Альянс"), задолженность по разовым актам (N N 52 от 31.03.2016 г., 66 от 30.04.2016 г., 79 от 31.05.2016 г., 82 от 30.06.2016 г., 92 от 31.07.2016 г.) третьим лицом истцу не передавалась, сделка по уступке права требования заключена между взаимосвязанными лицами, исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, истцом не соблюден претензионный порядок, а задолженность по разовым сделкам должна быть рассмотрена в суде по месту нахождения ответчика.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 17.04.2018 г. приняла участие представитель истца Денисова Лариса Вячеславовна, действующая на основании доверенности от 19.07.2017 г., выданной за подписью директора ООО "Бизнес Альянс" Безуглого В.Н.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьего лица, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом в соответствии с положениями статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе и путем размещения информации о рассмотрении дела на официальном сайте суда, явку в суд своих представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

26.10.2015 г. между ООО "ГК Бизнес Альянс" (арендодатель) и ООО "АБВ-Холдинг" (арендатор) заключен договор аренды строительного оборудования, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору за обусловленную сторонами арендную плату строительное оборудование: вагончик строительный, утепленный - бытовка во временное владение и пользование.

Договор заключен на неопределенный срок. Срок аренды бытовки определятся количеством предоплаченных дней, исчисляется со дня передачи бытовки по акту приема-передачи и заканчивается в день возврата бытовки арендатором на склад арендодателя. Минимальный срок аренды 30 календарных дней (пункт 1.5 договора).

Согласно акту приема-передачи от 26.10.2015 г. арендатору переданы 4 бытовки и 8 кроватей двухъярусных.

Согласно разделу 2 договора за первый и последний месяц аренды арендатор вносит предоплату в полном размере при подписании настоящего договора, за последующие месяцы аренды ежемесячно не позднее 5 числа текущего месяца в размере 44 000 руб. в т.ч. НДС, из которых размер арендной платы бытовки составляет 9 000 руб., в т.ч. НДС и 1 000 руб. в т.ч. НДС за кровать двухъярусную.

30.05.2016 г. арендатор на основании акта приема-передачи оборудования (возврат) возвратил арендодателю бытовку и две кровати двухъярусные.

В связи с неисполнением арендатором обязанности по внесению арендной платы арендодатель числит за арендатором задолженность в размере 154 000 руб. с июля 2016 года, в связи с чем, арендодателем в адрес арендатора направлена претензия, содержащая уведомление о расторжении договора с 01.08.2016 г. (л.д. 15-16 т. 1).

Претензия оставлена без ответа и без удовлетворения.

31.05.2017 г. между ООО "ГК Бизнес Альянс" (цедент) и ООО "Бизнес Альянс" (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к заемщику по договору N 047 аренды строительного оборудования от 26.10.2015 г., а также права, обеспечивающие исполнение указанных обстоятельств, и другие, связанные с указанными требования, в том числе право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции. Общая сумма требований на дату заключения договора, включая сумму процентов и штрафных санкций, составляет 418 000 руб.

Дополнительным соглашением N 1 от 31.05.2017 г. к договору цессии предусмотрена выплата цеденту вознаграждения в размере 350 000 руб.

Пунктом 6 договора предусмотрена обязанность цедента уведомить ООО "АБВ-Холдинг" в десятидневный срок после подписания договора о переуступке права требования заказным письмом с уведомлением по юридическому адресу.

Исполнение данной обязанности подтверждается почтовой квитанцией от 08.06.2017 г. (л.д. 21 т.1), описью (л.д. 22 т.1).

05.04.2017 г. ООО "Бизнес Альянс" направил в адрес ООО "АБВ - Холдинг" уведомление, содержащее претензию относительно неисполнения обязанности по оплате долга по договору N 047 аренды строительного оборудования от 26.10.2015 г.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), при этом порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как правильно указал суд первой инстанции в связи с расторжением договора аренды, прекратило действие условие пункта 7.2 договора, содержащего запрет цессии без согласия другой стороны.

Вместе с тем, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих оплату арендных платежей.

При этом доводы заявителя апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Полномочия представителя ООО "Бизнес Альянс" Денисовой Л.В. на подписание от имени общества искового заявления подтверждены доверенностью от 19.07.2017 г., копия которой представлена истцом в материалы дела, о соблюдении истцом претензионного порядка досудебного разрешения спора свидетельствует доказательства направления в адрес ответчика и получения последним претензии 21.07.2017 г., поскольку условиями договора предусмотрено рассмотрение спора по месту нахождения арендодателя - в Арбитражном суда Самарской области, ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка голословным и бездоказательным утверждениям ответчика об отсутствии между ответчиком и третьим лицом договорных отношений, основанных на договоре аренды строительного оборудования N 047 от 26.10.2015 г., а также договору уступки права требования от 31.03.2017 г., заключенного между истцом и третьим лицом.

Утверждения ответчика об ошибочности расчета задолженности, отсутствии зачета произведенных ответчиком платежей несостоятельны и противоречат материалам дела.

Таким образом, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не являются основанными на требованиях закона и не свидетельствуют об ошибочности оспариваемого судебного акта.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 25 декабря 2017 года, принятое по делу N А55-19938/2017, оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АБВ-Холдинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Терентьев

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ш. Романенко