Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2018 г. N 12АП-2688/18

г. Саратов

19 апреля 2018 г.

Дело N А12-34247/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем И. С. Лукиной,

при участии в судебном заседании:

Явецкий Валерий Александрович, лично, паспорт обозревался,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 января 2018 года по делу N А12- 34247/2017 (судья Е.Б. Смагоринская)

по исковому заявлению акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" (ОГРН 1123459007374, ИНН 3442123614, 400007, г. Волгоград, пр-кт им. В.И. Ленина, дом 110)

к Явецкому Валерию Александровичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Волгоградской области обратилось Акционерное общество "Волгоградский металлургический завод "Красный Октябрь" (далее - АО "ВМК "КО", Общество, истец) с исковым заявлением к Явецкому Валерию Александровичу (далее - также ответчик) о взыскании убытков в сумме 2 253 250 руб.

Решением от 24 января 2018 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-34247/2017 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на нее, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 01.12.2014 по 17.04.2017 Явецкий В.А. являлся генеральным директором АО "ВМК "КО".

10.12.2015 АО "ВМК "КО" заключило с ООО "Стальтехснаб" договор поставки N 252/2015 ВКО.

В рамках исполнения данного договора АО "ВМК "КО" перечислило ООО "Стальтехснаб" 2 253 250 руб.

Поскольку обязательства ООО "Стальтехснаб" не исполнены, АО "ВМК "КО" обратилось в суд и решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.09.2016 по делу N А12-38522/2016 с ООО "Стальтехснаб" в пользу АО "ВМК "КО" взыскана задолженность 2 253 250,00 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 53 970,97 руб. за период с 17.11.2015 по 20.03.2016, судебные расходы.

По мнению истца, ответчик, заключив данный договор, недобросовестно исполнял обязанности генерального директора, поскольку не проявил должной осмотрительности при выборе контрагента, данные бездействия причинили истцу убытки в размере 2 253 250 руб.

Данные обстоятельства легли в основу настоящего иска.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения требований о взыскании убытков является наличие совокупности следующих обстоятельств: сам факт причинения убытков в заявленном размере, виновность действий причинителя вреда, а также наличие причинно-следственной связи между неправомерными действиями причинителя вреда и возникшими неблагоприятными последствиями.

Согласно пункту 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Статьей 44 Закона об ООО предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте 5 пункта 2 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Согласно пункту 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли. Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств того, что спорная сделка совершена с фактической заинтересованностью ответчика, имелся конфликт между его интересами и интересами Общества, что ответчик скрывал информацию о совершенной им сделке от участников общества, либо знал о том, что заключая эти сделки, он совершает действия, не отвечающие интересам юридического лица.

Само по себе заключение договора, не приведшее к ожидаемому результату, не означает противоправности действий ответчика, поскольку осуществление сделок в рамках основного вида экономической деятельности представляет собой нормальную практику хозяйствующих субъектов в гражданском обороте, не выходящую за пределы обычного делового (предпринимательского риска).

Доводы истца относительно заключения сделки без выяснения деловой репутации и надежности контрагента необоснованные.

Отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента также не может являться безусловным основанием для взыскания причиненных этим убытков с ответчика, поскольку неисполнение обязательств может быть не связано с виновным поведением директора Общества.

Кроме того, истцом реализовано право на судебную защиту с целью взыскания с ООО "Стальтехснаб" денежных средств, в связи с не исполнением встречных обязательств.

Исполнительные листы на взыскание присужденных сумм в рамках арбитражного дела N А12-38522/2016 истцом получен, что им не оспаривается, при этом исполнительное производство до настоящего времени не окончено и не прекращено, доказательств обратного материалы дела не содержат, указанные обстоятельства свидетельствуют о возможном получении присуждённых денежных средств с непосредственного должника.

Оценивая действия ответчика, судом первой инстанции принят во внимание, масштаб деятельности истца, ОА "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" является крупнейшим предприятием не только в Волгоградской области, но и по южно - федеральному округу в целом, имеющим сложную структуры и многочисленные подразделения, значительный штат (в том числе юридический), а также объем обязанностей исполнительного органа данного предприятия.

В связи с чем, ссылки истца на отсутствие личной проверки ответчика при заключении спорных договоров являются не состоятельными.

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований правомерно отказано судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 января 2018 года по делу N А12-34247/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" в доход федерального бюджета 3.000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Суду первой инстанции выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

Т. В. Волкова О. И. Антонова