Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2018 г. N 16АП-1061/18

г. Ессентуки

24 апреля 2018 г.

Дело N А77-891/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Егорченко И.Н.,

судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М.,

при ведении протокола помощником судьи Урусовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Газпром" на решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 26.01.2018 по делу N А77-891/2017 (судья Межидов Л.С.)

по исковому заявлению публичного акционерного общества "Газпром" (ОГРН 1027700070518, ИНН 7736050003)

к открытому акционерному обществу "Газстрой" (ОГРН 1032001204421, ИНН 2027000330)

о понуждении созвать внеочередное общее собрание акционеров,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества "Газпром" Елисеева С.В. (доверенность N 01/04/04-311д от 24.05.2016),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Газпром" (далее - ПАО "Газпром", истец) обратилось в Арбитражный суд Чеченской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Газстрой" (далее - ОАО "Газстрой", ответчик) об обязании ОАО "Газстрой" созвать внеочередное общее собрание акционеров для решения вопроса об утверждении устава в новой редакции и утверждении регистратора и условий договора с ним (уточненные требования).

Решением суда от 26.01.2018 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что созыв собрания и его проведение по предложенным вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров, ввиду нахождения ОАО "Газстрой" в процедуре конкурсного производства, противоречат закону, принятые решения не могут повлечь для общества и его акционеров правовые последствия. При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ПАО "Газпром".

Не согласившись с принятым судебным актом, ПАО "Газпром" подана апелляционная жалоба, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая, что органы управления ОАО "Газстрой" в ходе конкурсного производства имеют полномочия по осуществлению дел общества. Кроме того, удовлетворение исковых требований не повлечет нарушение имущественных прав кредиторов ОАО "Газстрой", в связи с чем, по мнению апеллянта, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано необоснованно.

В судебном заседании представитель ПАО "Газпром" поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 26.01.2018 по делу N А77-891/2017 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ПАО "Газпром" является владельцем 454 379 акций ОАО "Газстрой", что составляет 99,9954% голосующих акций. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из реестра акционеров от 31.05.2013 N 57/2013.

Определением Арбитражного суда Чеченской Республики от 26.11.2014 по делу N А77-1295/2012 в отношении ОАО "Газстрой" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Шахбулатов А.М.

Определением суда от 21.07.2017 временным управляющим ОАО "Газстрой" утвержден Мацаев Эмин Вахаевич, срок наблюдения в отношении должника продлен до 21.09.2017.

20.10.2017 ПАО "Газпром" обратилось к ОАО "Газстрой" с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в повестку дня которого просил включить следующие вопросы: избрание членов счетной комиссии; утверждение устава в новой редакции; избрание единоличного исполнительного органа; утверждение регистратора и условий договора с ним.

Ссылаясь на то, что в установленный законом срок ОАО "Газстрой" не приняло решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, ПАО "Газпром" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В силу пункта 2 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Решением Арбитражного суда Чеченской Республики от 03.11.2017 по делу N А77-1295/2012 ОАО "Газстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсное производство - это процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Установленное данной статьей ограничение полномочий общего собрания связано с особым статусом конкурсного производства, направленного на ликвидацию должника и имеющего целью наиболее полное удовлетворение требований его кредиторов.

С учетом вышеприведенных норм права и конкретных обстоятельств дела, реализация корпоративных полномочий акционеров должника может происходить исключительно с учетом особенностей, установленных Законом о банкротстве.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2017 по делу N А21-78/2016.

В данном случае, вопросы, предложенные ПАО "Газпром" в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Газстрой", не соответствует компетенции общего собрания акционеров с учетом тех ограничений, которые установлены Законом о банкротстве. Созыв собрания и его проведение по предложенным вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания акционеров ввиду нахождения ОАО "Газстрой" в процедуре конкурсного производства, противоречат закону, принятые решения не могут повлечь для общества и его акционеров правовые последствия независимо от оспаривания в судебном порядке.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, с которой судебная коллегия согласна. Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права и соответствия выводов суда - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 26.01.2018 по делу N А77-891/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов