Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2018 г. N 13АП-9141/18

г. Санкт-Петербург

25 апреля 2018 г.

Дело N А21-11902/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Глазкова Е.Г.

судей Бурденкова Д.В., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вовчок О.В.

при участии:

представитель ООО ПромИнвест" Раповец А.С. по доверенности от 20.11.2017

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9141/2018) Будникова А.В. определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2018 в части отказа в привлечении Будникова А.В. к участию в деле в качестве третьего лица по делу N А21-11902/2017 (судья Емельянова Н.В.), принятое

по заявлению ООО "Финстрой"

к ОАО "Система"

о взыскании 217 598,35 руб.

установил:

ООО "Финстрой" (ИНН 3906100793) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ОАО "Система" (ИНН 3906015717) о взыскании неосновательного обогащения 184084.10 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 05.02.2018 (в редакции определения об исправлении опечатки от 22.02.2018) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ПромИнвест" (ИНН 3906224238).

Акционер ОАО "Система" Будников Андрей Вячеславович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с ходатайством о привлечении его в дело по иску ООО "Финстрой" в качестве третьего лица.

Определением от 05.03.2018 арбитражный суд первой инстанции ходатайство Будникова Андрея Вячеславовича оставил без удовлетворения.

Указанным определением суд также приостановил производство по исковому заявлению ООО "Финстрой" к ОАО "Система" до формирования постоянно действующих органов управления ответчика.

Определение в части отказа в привлечении Будникова А.В. к участию в деле в качестве третьего лица обжаловано Будниковым А.В. в апелляционном порядке.

По мнению подателя жалобы, поскольку Будников Андрей Вячеславович также является акционером ОАО "Система", рассмотрение настоящего дела равным образом повлечет нарушение и его прав, и, соответственно, Будников Андрей Вячеславович имеет равное с ООО "ПромИнвест" право на защиту своих законных прав и интересов по настоящему делу. Заявитель указывает, что в материалы дела не представлены какие либо доказательства, в соответствии с которыми акционеры ОАО "Система" уполномочивали бы ООО "ПромИнвест" доносить им информацию по делу или иным образом участвовать в деле от их имени или имени ОАО "Система". По мнению заявителя, удовлетворив ходатайство акционера ОАО "Система" -ООО "ПромИнвест" о привлечении к участию в деле N А21-11902/2017 в качестве третьего лица и отказав в удовлетворении аналогичного ходатайства другого акционера ОАО "Система" - Будникова А.В., Арбитражный суд Калининградской области необоснованно предоставил одному из акционеров - ООО "ПромИнвест" исключительные права, в ущерб другим акционерам, в частности - Будникову А.В. Заявитель указывает, что само по себе обращение ООО "Финстрой" в Арбитражный суд Калининградской области обусловлено отсутствием органов управления ОАО "Система", а именно, решением от 19.06.2007 Арбитражного суда Калининградской области по делу N А21-460/2007 ОАО "Система" признано несостоятельным (банкротом), в связи с чем, в отношении указанного юридического лица открыто конкурсное производство. С учетом вынесения определения о прекращении процедуры банкротства ОАО "Система" при отсутствии органов управления ОАО "Система" и неопределенности механизма и сроков формирования этих органов, возврат денежных средств, перечисленных в качестве погашения требований по обязательным платежам к ОАО "Система" в соответствии с определением от 06.08.2015 по делу N А21-460/2007 для ООО Финстрой" стал возможным только путем предъявления отдельного искового заявления к ОАО "Система". ООО "ПромИнвест" является не независимым акционером, а лицом аффилированным и входящим в группу лиц с бывшим генеральным директором ОАО "Система" - Козловым А.П. С 15 августа 2016 года - момента прекращения конкурсного производства, ОАО "Система" до настоящего времени ОАО "Система" не имеет органов управления и, как следствие, не может вести никакой хозяйственной деятельности, а равным образом защищать свои законные права и интересы. Поскольку ОАО "Система" не имеет ни органов управления, ни законных представителей, вступивший в законную силу судебный акт - решение по делу NА21-6168/2009 об истребовании объектов недвижимого имущества в пользу ОАО "Система" остается неисполненным. Как следствие, объекты недвижимого имущества ОАО "Система", невзирая на требования вступившего в законную силу судебного акта - решения от 08.04.2015 Арбитражного суда Калининградской области по делу NА21-6168/2009, остаются в противоправном владении физических и юридических лиц - подконтрольных Козлову А.П., аффилированных с ним и входящих с ним в группу лиц.

От Межрайонной ИФНС России N 9 по г. Калининграду поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

В судебном заседании представитель ООО "ПромИнвест" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО "ПромИнвест", обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно материалам дела, определением от 25.05.2015 по делу N А21-460/2007 признано обоснованными требования Федеральной налоговой службы к ОАО "Система" в сумме 184 084,10 руб. Определением от 06.08.2015 по делу N А21-460/2007 удовлетворено заявление ООО "Финстрой" о намерении погасить требования об уплате обязательных платежей в размере 67 238 902,60 руб. в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты вынесения определения. Во исполнение определения от 06.08.2015 по делу N А21-460/2007 ООО "Финстрой" произвело погашение требований об уплате обязательных платежей в размере 67 238 902,60 руб. Таким образом, было погашено требование уполномоченного органа в общей сумме 184 084,10 руб., установленное определением Арбитражного суда Калининградской области от 25.05.2015 по делу N А21-460/2007. Определением от 07.10.2015 по делу N А21-460/2007 требования Федеральной налоговой службы по уплате обязательных платежей в деле о банкротстве ОАО "Система" признаны погашенными в размере 60 754 818,50 руб. третьим лицом - ООО "Финстрой".

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 15.08.2016 утвержден отчет конкурсного управляющего ОАО "Система" Романенко Т.Ф., производство по делу о банкротстве ОАО "Система" прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в связи с удовлетворением требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.09.2015 об утверждении конкурсным управляющим Романенко Т.Ф и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.03.2016 отменены Определением Верховного Суда Российской Федерации 24.08.2016, соответственно с указанной даты полномочия Романенко Т.Ф. как конкурсного управляющего в деле о банкротстве ОАО "Система" прекращены.

Ссылаясь на наличие на стороне ОАО "Система" неосновательного обогащения на сумму 217 598,35 руб., из которых 184 084,10 руб. сумма основной задолженности и 33 514,25 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, ООО "Финстрой" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "ПромИнвест" заявило ходатайство о приостановлении производства по исковому заявлению в связи с тем, что после прекращения производства по делу о банкротстве ОАО "Система" и отстранением Романенко Т.Ф. у ответчика не сформированы исполнительные органы, а значит, отсутствует лицо, наделенное полномочиями представлять интересы ответчика.

Определением от 05.02.2018 ООО "ПромИнвест" привлечено к рассмотрению заявления.

Ссылаясь на то, что Будников А.В. также является одним из акционеров ОАО "Система", Будников А.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В силу части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

Подателем жалобы не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что судебными актами по настоящему делу непосредственно затрагиваются права этого акционера ОАО "Система".

Апелляционный суд отмечает, что в соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Согласно статье 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В рамках настоящего дела рассматривается иск ООО "Финстрой" к ОАО "Система", акционером которого является Будников А.В., о взыскании неосновательного обогащения.

В результате принятия судом определения о прекращении производства по делу о банкротстве должника (акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью) по основаниям, указанным в статье 57 Закона о банкротстве, органы управления должника, действовавшие до введения в его отношении процедур внешнего управления или конкурсного производства, не восстанавливаются в своем статусе. В таком случае акционеры (участники) общества вновь избирают органы управления обществом.

Из материалов дела следует, что производство по настоящему делу приостановлено до формирования постоянно действующих органов управления ОАО "Система".

Будников А.В. как акционер ОАО "Система" не ограничен в праве принимать участие в решении указанного вопроса.

Судебный акт относительно правомерности требования ООО "Финстрой" к ОАО "Система" об установлении суммы неосновательного обогащения не затрагивает права и обязанности Будникова А.В. как акционера ОАО "Система".

Доводы жалобы не опровергают правомерность выводов суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 05.03.2018 по делу N А21-11902/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Г. Глазков

Судьи

Д.В. Бурденков Е.К. Зайцева