Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2018 г. N 17АП-1283/18

г. Пермь

24 апреля 2018 г.

Дело N А60-49812/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17.04.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.04.2018.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Балдина Р.А., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бояршиновой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Автобаза N 1",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2017,

вынесенное судьей Лесковец О.В.,

по делу N А60-49812/2017

по иску ООО "Автобаза N 1" (ОГРН 1026605769200, ИНН 6664067123, г. Екатеринбург)

к ООО "Трансконтинент" (ОГРН 1086671009897, 6671263150, г. Екатеринбург)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии

от истца: Нечкин А.В., доверенность от 09.07.2017,

от ответчика: Сметанин Е.Я., доверенность от 01.11.2017, Уморин Н.А., доверенность от 01.11.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Автобаза N 1" (далее - истец, общество "Автобаза N 1") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трансконтинент" (далее - ответчик, общество "Трансконтинент") о взыскании 30 947 940 руб. неосновательного обогащения (с учетом увеличения суммы иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2017 в удовлетворении иска отказано.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением или неправильным применением норм материального или норм процессуального права, принять новый судебный акт.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Автобаза N 1" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.1999 администрацией Чкаловского района г. Екатеринбурга, в ЕГРЮЛ сведения об указанном юридическом лице внесены 13.11.2002 (строки 11-17 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.09.2017, л. д. 34 т. 1).

На общем собрании учредителей общества "Автобаза", состоявшемся 29.05.2008, на котором присутствовали его учредители (участники) Зорков В.С. и Сычугов С.М., приняты следующие решения:

1) организовать новое общество - ООО "Трансконтинент" и подготовить пакет учредительных документов;

2) принять Певцова В.А. в новое общество ООО "Трансконтинент" как физическое лицо и ввести в состав учредителей вновь создаваемого общества;

3) вопрос об оценке проектной документации вынести на собрание вновь создаваемого общества ООО "Трансконтинент" (протокол от 29.05.2008 N 14, л. д. 24 т. 3).

В ходе общего собрания учредителей общества "Трансконтинент" 30.05.2008 всеми учредителями (общество "Автобаза N 1", Сычугов С.М., Певцов В.А.) единогласно приняты следующие решения:

1) создать общество "Трансконтинент";

2) утвердить денежную оценку проектной документации по реконструкции в сумме 955 543 руб., вносимой Певцовым В.А. и Сычуговым С.М. в уставный капитал общества, соответственно Певцов В.А. 666 366 руб., Сычугов С.М. - 289 177 руб.;

3) определить уставной капитал общества в размере 1 332 733 руб., в том числе размер доли ООО "Автобаза N 1" составляет 377 190 руб. (объекты недвижимости по ул. Чкалова, вносимые в уставный капитал);

4) определить размер долей участников в уставном капитале:

ООО "Автобаза N 1" - 377 190 руб., 29%;

Певцов В.А. - 666 366 руб., 50%;

Сычугов С.М. - 289 177 руб., 21%.

5) утвердить учредительный договор общества, утвердить Устав общества;

6) назначить директором общества Певцова В.А. (протокол от 30.05.2008 N 1, л. д. 25 т. 3).

Общество "Трансконтинент" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2008 (строки 10-13 выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.09.2017, л. д. 43 т. 1)

По акту приема-передачи от 15.08.2008 (л. д. 26 т. 3) общество "Автобаза N 1" в счет своего вклада в уставный капитал общества "Трансконтинент" передало последнему четыре объекта недвижимого имущества по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чкалова 4, по остаточной стоимости - 377 190 руб., исходя из которой определен размер доли общества "Автобаза N1" в уставном капитале общества (протокол от 30.05.2008 N 1).

Общество "Автобаза N 1" 01.09.2014 подало заявление о выходе из состава участников общества "Трансконтинент".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2015 по делу N А60-47975/2014 иск общества "Автобаза N 1" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Трансконтинент" удовлетворен частично, в размере 8 602 560 руб. (л. д. 139-149 т. 1).

Согласно отчету об оценке от 27.11.2017 N 014-10/2017, подготовленному ООО "БизнесИнвест.Ком", рыночная стоимость объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Чкалова, д. 4, по состоянию на 15.08.2008 составляет 39 550 500 руб.

Ссылаясь на то, что на момент внесения истцом вклада в виде четырех зданий уставный капитал ответчика был уже сформирован, однако не был увеличен за счет вклада общества "Автобаза N 1", полагая, что обществу "Трансконтинент" следовало провести переоценку основных средств и уставного капитала с целью определения реальной стоимости объектов основных средств путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки, а денежные средства в размере 30 947 940 руб., составляющем разницу между рыночной стоимостью переданного имущества (39 550 500 руб.) и установленным судом размером действительной стоимости доли ООО "Автобаза N 1" в уставном капитале ООО "Трансконтинент" (8 602 560 руб.), являются неосновательным обогащением последнего, общество "Автобаза N 1" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что спорное недвижимое имущество получено ответчиком на законных основаниях, размер доли истца определен законно, размер вклада и его оценка согласованы всеми участниками общества, в том числе самим истцом; воля истца в настоящем деле направлена на получение удовлетворения своих требований, не достигнутых при рассмотрении дела N А60-47975/2014. Кроме того, арбитражный суд указал на пропуск истцом срока исковой давности по заявленному требованию (статьи 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судом установлено отсутствие на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Судом первой инстанции верно установлено, что четыре объекта недвижимого имущества по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чкалова 4, стоимостью 377 190 руб. общество "Автобаза N 1" передало в счет своего вклада в уставный капитал общества "Трансконтинент". Размер доли истца в уставном капитале общества "Трансконтинент" (29%) определен с учетом размера уставного капитала (1 332 733 руб.) за счет внесения вклада в уставный капитал в виде объектов недвижимости по ул. Чкалова, 4 (377 190 руб.), что следует из содержания протокола от 30.05.2008 N 1, подписанного директором общества "Автобаза N 1" (л. д. 25 т. 1).

При этом решения, оформленные указанным протоколом, истцом не оспорены в установленном законом порядке, в связи с чем доводы апелляционной жалобы истца о незаконном распределении размера долей среди участников общества "Трансконтинент" не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о законном определении размера доли истца, с его участием и по его воле, о согласовании всеми участниками общества (в том числе истцом) размера вклада истца и его оценки, а также о том, что спорное недвижимое имущество получено ответчиком на законных основаниях.

Как верно указал суд первой инстанции, при оценке доводов истца о необходимости переоценки уставного капитала общества, о неверно определенном размере долей участников общества и неверной оценке стоимости переданного им имущества, истец не представил доказательств обращения в общество "Трансконтинент" с требованиями об изменении размера его доли, о переоценке его вклада (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), тогда как Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ст. 18, 19) предусмотрена возможность изменения размера долей и уставного капитала только по решению общего собрания участников общества.

С учетом изложенного правовых оснований для переоценки долей участников общества, стоимости внесенного истцом вклада и изменения размера долей участников не имеется.

Как отмечалось ранее, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2015 по делу N А60-47975/2014 в пользу общества "Автобаза N 1" присуждена действительная стоимость доли в размере 8 602 560 руб. Указанная стоимость определена с учетом рыночной стоимости активов общества "Трансконтинент" на 30.09.2014 на основании выводов экспертного заключения ООО "Оценочная компания "Уралэкс" от 20.04.2015. При этом в процессе рассмотрения данного спора общество "Автобаза N 1" не оспаривало размер принадлежащей ему доли (29%) в уставном капитале общества.

Решение арбитражного суда по делу N А60-47975/2014 вступило в законную силу, в вышестоящих судебных инстанциях истцом не оспаривалось и в настоящее время сторонами исполнено.

Таким образом, общество "Автобаза N 1" не считало изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе обстоятельства, связанные с неверно определенными размерами уставного капитала общества, долей участников общества свидетельствующими о возможном нарушении его прав и не указывало о таких нарушениях при разрешении спора в рамках дела NА60-47975/2014.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Поскольку соответствующие возражения заявлены истцом лишь в рамках настоящего дела, суд первой инстанции правомерно признал их несостоятельными в силу правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), поскольку действия сторон, в том числе общества "Автобаза N 1", не заявлявшего в рамках спора о взыскании действительной стоимости доли возражения в отношении размеров его доли, вклада и стоимостной оценки вклада, подтверждают согласие с их размерами (стоимостью) (пункт 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По изложенным основаниям суд апелляционной инстанции признает не имеющими самостоятельного правового значения ссылки ответчика в апелляционной жалобе на требования Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного Приказом Министерства финансов РФ от 30.03.2001 N 26н.

Исследовав фактические обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что воля истца в настоящем деле направлена на получение удовлетворения своих требований, не достигнутых при рассмотрении дела N А60-47975/2014.

Таким образом, истцом не доказано возникновение неосновательного обогащения на стороне ответчика. Денежные средства в размере 30 947 940 руб., составляющем разницу между определенной в отчете об оценке от 27.11.2017 N 04-10/2017 рыночной стоимостью имущества (39 550 500 руб.) и взысканной в рамках дела N А60-47975/2014 (8 602 560 руб.), не являются неосновательным обогащением ответчика, в связи с чем не могут быть взысканы с него в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам апелляционной жалобы истца материалы дела не свидетельствуют о совершении ответчиком действий, которые могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В апелляционной жалобе заявитель оспаривает правомерность вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, ссылаясь на то, что об утрате недвижимого имущества общество "Автобаза N 1" узнало лишь после принятия Арбитражным судом Свердловской области решения от 02.06.2015 по делу N А60-47975/2014.

Данный довод отклоняется апелляционным судом.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции при принятии решения исходил из того, что с учетом общедоступности сведений ЕГРЮЛ о размере долей участников, о номинальной стоимости долей истец должен был узнать о неверном их определении и о нарушении своих прав в 2009 году.

Принимая во внимание основания иска, суд апелляционной инстанции полагает, что общество "Автобаза N 1", передавая по акту приема-передачи основных средств от 15.08.2008 недвижимое имущество обществу "Трансконтинент", и считая, что следствием такой передачи должно явиться увеличение уставного капитала общества, а ответчик исказил сведения о размерах долей участников при принятии на баланс основных средств и неосновательно обогатился в связи с этим, должен был узнать о нарушении своего права в 2008 году.

Истец обратился с настоящим иском в суд лишь в 2017 году.

С учетом изложенного вывод суда первой инстанции о пропуске срока на обращение в суд является обоснованным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск истцом срока исковой давности, о чем заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска.

Решение арбитражного суда от 12.12.2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2017 по делу N А60-49812/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Р.А. Балдин Н.А. Гребенкина