Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2018 г. N 18АП-10269/18

г. Челябинск

21 августа 2018 г.

Дело N А76-30553/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2018 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бабкиной С.А.,

судей Забутыриной Л.В., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Веряшкина Петра Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2018 по делу N А76-30553/2017 (судья Командирова А.В.).

Общество с ограниченной ответственностью "Варненский комбинат хлебопродуктов" (ОГРН 1147458000766, ИНН 74580001697) (далее - ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Веряшкину Петру Владимировичу (далее - ИП Веряшкин П.В., ответчик) о взыскании основного долга по договору в размере 693 347 руб. 40 коп.

Определением суда от 06.12.2017 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель Веряшкина Ирина Евгеньевна (далее - ИП Веряшкина И.Е.).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2018 произведена замена истца по делу с ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Объединение "Союзпищепром" (ОГРН 1147453900010, ИНН 7453268150) (далее - истец, ООО "Объединение "Союзпищепром").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2018 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскан основной долг в размере 693 347 руб. 40 коп.

Ответчик не согласился с вынесенным судебным актом и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указывает, что в отзыве на исковое заявление от 20.02.2018 просил применить срок исковой давности.

Суд не указывает, является ли договор договором поставки, является ли он заключённым. Взыскивает задолженность на основании актов зачёта взаимных требований. Суд принял во внимание претензии ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов", однако указанное лицо реорганизовано, не существует с 02.02.2018. Суд необоснованно заменил указанное лицо на ООО "Объединение "Союзпищепром" без бухгалтерских документов на наличие обязательств о правопреемстве. ООО "Объединение "Союзпищепром" не направляло требований о погашении долга, не подписывало с ответчиком актов зачёта взаимных обязательств, не заключало договор с ИП Веряшкин П.В.

В актах зачёта взаимных требований не указан предмет (товар), на который произведён зачёт. Истец также не указывает предмет договора, сущность и цели.

Судом не определён размер частичной оплаты ИП Веряшкиной И.Е. В решении суда не указано, кем были подписаны акты взаимных расчётов.

ИП Веряшкина И.Е. представила банковскую выписку, согласно которой долга не имеется, она перечисляла за ИП Веряшкина П.В. задолженность за муку, не за нефтепродукты. Наименование продукции, поставляемой ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов", судом не установлено.

Из решения суда невозможно определить предмет задолженности и его сумму. Истец не просил взыскать долг по основному договору в размере 693 347 руб. 40 коп. С учётом определения об исправлении опечатки предмет спора и основание отсутствуют, так как основной договор сторонами не определён, не согласован.

Доводы ответчика подтверждаются в самом решении, где указано, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку право истца документально не подтверждено доказательствами.

Стороны, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В судебном заседании в соответствии со статьёй 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщён отзыв ООО "Объединение "Союзпищепром", согласно которому решение суда следует оставить без изменения. Правопреемство у истца произошло на основании реорганизации в форме присоединения. Истцом при обращении не пропущены сроки исковой давности как по договору о переводе долга от 13.08.2015, так по договору купли-продажи N 192 от 18.06.2014, поскольку поставка товара осуществлялась с 18.06.2014 по 10.03.2015, товар частично оплачивался с 27.06.2014 по 02.03.2015. Стороны заключили договоры, действительность и заключённость которых не оспаривалась. Акты зачёта взаимных требований имеются в материалах дела. Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по договорам, ответчик уклонялся от своих обязательств, на претензии по оплате задолженности действий не предпринимал.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон, третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.05.2015 между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" (поставщик) и ИП Веряшкиным П.В. (покупатель) заключен договор N 402 (л.д.23-24), согласно которому поставщик обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать нефтепродукты (далее товар) (пункт 1.1 договора).

Ассортимент, цена, объемы, условия и сроки поставки, порядок оплаты согласовывается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.2 договора).

Оплата производится наличным расчётом или безналичном порядке за каждую партию товара отдельно в течение 14 дней с момента получения нефтепродуктов, возможны другие формы оплаты (пункт 4.2 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2015 года (пункт 6.2 договора).

Во исполнение договора N 402 поставки нефтепродуктов от 25.05.2015 истец поставил ответчику товар - дизельное топливо на общую сумму 32 650 руб. 00 коп, что подтверждается товарными накладными N В0000066648 от 27.08.2015 на сумму 9 900 руб. 00 коп., N В0000102054 от 22 12.2015 на сумму 22 750 руб. 00 коп. (л.д.26, 28). Указанный товар получен ИП Веряшкиным П.И., о чем в товарных накладных имеются соответствующие отметки.

18.06.2014 между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" (поставщик) и ИП Веряшкиной И.Е. (покупатель) заключён договор купли-продажи N 192 (л.д.86-88), согласно которому продавец обязуется передать товар в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в его сроки, установленные (пункт 1.1 договора).

Согласно представленному акту сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2014 по 31.12.2014 подписанного сторонами задолженность ИП Веряшкиной И.Е. перед ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов составляет 357 000 руб. 00 коп.

В период с 01.01.2015 по 14.08.2015 были осуществлены поставки по товарным накладным N В000010750 от 12.02.2015, N В0000013915 от 24.02.2015, N В0000017705 от 10.03.2015 на сумму 1 019 760 руб. 00 коп.

ИП Веряшкиной И.Е. была произведена частичная оплата. Продукция на оставшуюся сумму в размере 809 120 руб. 00 коп. ИП Веряшкиной И.Е. оплачена не была.

13.08.2015 между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" (кредитор), ИП Веряшкиной И.Е. (первоначальный должник) и ИП Веряшкиным П.В. (новый должник) был заключён договор о переводе долга, согласно которому по соглашению сторон к новому должнику переходят обязательства первоначального должника по договору N 192 купли-продажи от 18.06.2014, заключённому между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" и ИП Веряшкиной Ириной Евгеньевной (пункт 1 договора о переводе долга).

Пунктом 2 договора о переводе долга предусмотрено, что долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по настоящему договору новому должнику включает сумму основного долга 809 120 руб.

Первоначальный должник в момент подписания настоящего договора передает новому должнику следующие документы, связанные с исполнением обязательств по договору: договор N 192 купли-продажи от 18.06.2014 все необходимые документы и копии документов, подтверждается уже исполненные обязанности перед продавцом по договору купли-продажи (пункт 4 договора о переводе долга).

13.08.2015 между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" (кредитор) и ИП Веряшкиной И.Е. (должник) заключено соглашение, согласно которому в связи с невыполнением должником ИП Веряшкиной И.Е. обязательств по оплате основного долга по договору N 192 купли-продажи от 18.06.2014, заключённого с ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов", образовалась задолженность в размере 809 120 руб. 00 коп.

Согласно пункту 2 соглашения на основании договора о переводе долга от 13.08.2015 должник Веряшкин П.В. обязуется произвести оплату суммы основного долга в размере 809 120 руб. 00 коп.

В счёт погашения задолженности по договору о переводе долга ответчик оплатил ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" денежные средства в размере 22 000 руб. 00 коп, что подтверждается приходными кассовыми ордерами N 3388 от14.09.2015 в размере 10 000 руб. 00 коп., N 4218 от 09.11.2015 в размере 7 000 руб. 00 коп., N 2980 от 15.08.2016 в размере 5 000 руб. 00 коп.

18.09.2015 между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" и ИП Веряшкиным П.В. был подписан Акт зачета взаимных требований, из которого следует, что сумма в размере 38 673 руб. 00 коп. была проведена взаимозачётом, a именно: сумма в размере 9 900 руб. 00 коп. была отнесена в счет погашения задолженности по договору N 402 поставки нефтепродуктов на условиях самовывоза от 25.05 2015; сумма в размере 28 773 руб. 00 коп. была отнесена в счет погашения задолженности по договору о переводе долга от 13.08.2015.

01.04.2016 между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" и ИП Веряшкиным П.В. был подписан Акт зачёта взаимных требований, из которого следует, что сумма в размере 33 050 руб. 00 коп. была проведена взаимозачетом, а именно: сумма в размере 10 300 руб. 00 коп. была отнесена в счет погашения задолженности по Договору о переводе долга от 13.08.2015 г. сумма в размере 22 750 руб. 00 коп. была отнесена в счет погашения задолженности по договору N 402 поставки нефтепродуктов на условиях самовывоза от 25.05.2015.

20.04.2016. между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" и ИП Веряшкиным П.В. был подписан Акт зачёта взаимных требований, из которого следует, что сумма в размере 22 000 руб. 00 коп. была проведена взаимозачётом и отнесена в счет погашения задолженности по Договору о переводе долга от 13.08.2015.

25.04.2016 между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" и ИП Веряшкиным П.В.был подписан Акт зачёта взаимных требований, из которого следует, что сумма в размере 14 894 руб. 00 коп. была проведена взаимозачетом и отнесена в счет погашения задолженности по договору о переводе долга от 13.08.2015.

21.06.2016 между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" и ИП Веряшкиным П.В. был подписан Акт зачёта взаимных требований, из которого следует, что сумма в размере 4 467 руб. 60 коп. была проведена взаимозачетом и отнесена в счет погашения задолженности по Договору о переводе долга от 13.08.2015.

29.07.2016 между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" и ИП Веряшкиным П.В. был подписан Акт зачёта взаимных требований, из которого следует, что сумма в размере 10 140 руб. 00 коп. была проведена взаимозачетом и отнесена в счет погашения задолженности по Договору о переводе долга от 13.08.2015.

16.08.2016 между ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" и ИП Веряшкиным П.В. был подписан Акт зачёта взаимных требований, из которого следует, что сумма в размере 3 198 руб. 00 коп. была проведена взаимозачетом и отнесена в счет погашения задолженности по Договору о переводе долга от 13.08.2015.

Таким образом, с учетом произведённых зачётов встречных требований задолженность ИП Веряшкина П.В. перед истцом по договору перевода долга на момент обращения в суд составила 693 347 руб. 40 коп.

ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" в адрес ответчика направлены претензии N 77 от 14.09.2015, N 107 от 06.11.2015, N 16 от 29.03.2016, N 42 от 28.07.2017 (л.д.11-22) с требованием о погашении задолженности.

Ссылаясь на не удовлетворение требований, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств оплаты продукции в сумме 693 347 руб. 40 коп.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с требованиями статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиком 693 347 руб. 40 коп., суд первой инстанции правомерно взыскал указанную сумму с ответчика.

В отзыве на исковое заявление от 20.02.2018 (т.2, л.д.7) ответчик просил применить срок исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку задолженность ИП Веряшкиной И.Е. перед первоначальным истцом возникла за 2015 год (товар поставлялся с 18.06.2014 по 10.03.2015), впоследствии передана по договору о переводе долга от 13.08.2015, частично погашалась ответчиком на протяжении 2016 года, отсутствуют основания предполагать, что срок исковой давности пропущен (обращение с иском 19.09.2017).

Довод подателя жалобы о том, что суд не указывает, является ли договор договором поставки, является ли он заключённым, подлежит отклонению. Основанием для взыскания задолженности с ответчика являются договор купли-продажи N 192 (л.д.86-88), договор о переводе долга от 13.08.2015 (т.1, л.д. 30-31).

Акты зачёта взаимных требований приняты судом как доказательства, свидетельствующие о погашении взаимной задолженности сторон.

Суд принял во внимание претензии ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов", поскольку указанное лицо имело правоотношения с ответчиком. Впоследствии данное лицо реорганизовано в форме присоединения к ООО "Объединение "Союзпищепром". Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Указанное означает, что право требования ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" к ответчику перешло к ООО "Объединение "Союзпищепром". В связи с чем, суд на основании сведений из Единого государственного реестра юридических лиц заменил истца в настоящем деле его правопреемником (т.2, л.д.31-32).

Довод ответчика о том, что ООО "Объединение "Союзпищепром" не направляло требований о погашении долга, не подписывало с ответчиком актов зачёта взаимных обязательств, не заключало договор с ИП Веряшкиным П.В. подлежит отклонению с учётом пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и факта реорганизации ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" в форме присоединения к ООО "Объединение "Союзпищепром".

Ссылка ИП Веряшкина П.В. об отсутствии в актах зачёта взаимных требований предмета (товара), на который произведён зачёт, подлежит отклонению с учётом указания в данных актах оснований для взаимного погашения задолженности.

Ссылка подателя жалобы о том, что судом не определён размер частичной оплаты ИП Веряшкиной И.Е. подлежит отклонению. Лицами, участвующими в деле, не опровергнуто наличие непогашенной задолженности ИП Веряшкиной И.Е. в размере 809 120 руб. 00 коп. на дату заключения договора о переводе долга. С указанной суммой ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов" и ИП Веряшкина И.Е. были согласны на дату подписания договора о переводе долга от 13.08.2015, размер задолженности не оспаривали, доказательств иной задолженности в материалы дела не представлено.

Акты взаимных расчётов, на которые ссылается суд первой инстанции в решении, подписаны истцом и ответчиком по настоящему делу. Заявление о фальсификации указанных документов ответчиком в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено.

Ссылка ответчика на отсутствие долга ввиду перечислений ИП Веряшкиной И.Е. за ИП Веряшкина П.В. задолженности подлежит отклонению, поскольку представленные в дело доказательства свидетельствуют о том, что платежи совершены до перевода долга 13.08.2015.

Указание на то, что наименование продукции, поставляемой ООО "Варненский комбинат хлебопродуктов", судом не установлено, не принимается во внимание с учётом заключённого между сторонами договора перевода долга.

Ссылка ответчика на то, что из решения суда невозможно определить предмет задолженности и его сумму, неверна. Задолженность следует из договора купли-продажи N 192 от 18.06.2014, договора о переводе долга от 13.08.2015, составляет 693 347 руб. 40 коп.

Указание ответчика на то, что истец не просил взыскать долг по основному договору в размере 693 347 руб. 40 коп., отклоняется с учётом взыскания судом основного долга в указанном размере.

Довод ответчика о том, что с учётом определения об исправлении опечатки предмет спора и основание отсутствуют, так как основной договор сторонами не определён, не согласован, не принимается во внимание. Задолженность взыскана не по основному договору, а взыскан основной долг в размере 693 347 руб. 40 коп., возникший из договора купли-продажи N 192 от 18.06.2014, договора о переводе долга от 13.08.2015.

Доводы ответчика об отражении в решении суда вывода о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку право истца документально не подтверждено доказательствами, отклоняется, поскольку содержание судебного акта указывает на обратное.

При таких обстоятельствах, доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 28.05.2018 по делу N А76-30553/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Веряшкина Петра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

С.А. Бабкина

Судьи

Л.В. Забутырина Ф.И. Тихоновский