Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2018 г. N 09АП-14858/18

г. Москва

28 апреля 2018 г.

Дело N А40-191460/17

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Валюшкиной В.В.,

судей Панкратовой Н.И., Бондарева А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Прогресс Проджект"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.02.2018 по делу N А40-191460/17, принятое судьей В.В. Регнацким

по иску ООО "Прогресс Проджект" (ИНН 6102041617) к ООО "Соллерс-Финанс" (ИНН 7709780434) о признании сделки недействительной, взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании представителей

истца: Достуев Р.Э. по доверенности от 04.04.2017,

ответчика: Барсукова Л.В. по доверенности от 18.12.2017,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Прогресс Проджект" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Соллерс-Финанс" о признании сделки недействительной, взыскании неосновательного обогащения, процентов по ст. 395 ГК РФ в сумме 2 826 387, 21 руб. по договору лизинга N Агл-Рнд-0315/313 от 17.03.2015.

Решением арбитражного суда от 07.02.2018 в удовлетворении искового заявления отказано в полном объеме.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, в порядке ст. 257 АПК РФ в установленный законом срок обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя (истца по делу) поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просил решение суда отменить, заявленные требования удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, представил в материалы дела отзыв.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав в полном объеме и оценив в совокупности документы, имеющиеся в материалах дела, доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Соллерс-финанс" (лизингодатель) и ООО "Прогресс Проджект" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Агл-Рнд-0315/313 от 17.03.2015, по условиям которого лизингодатель приобретал в собственность у третьего лица для передачи в лизинг лизингополучателю транспортные средства в количестве 15 (далее предмет лизинга).

Лизингополучатель допустил просрочку в оплате лизинговых платежей, в связи с чем, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, направив уведомление от 18.05.2016 в адрес лизингополучателя с требованиями исполнения лизингополучателем оплаты задолженности в течение 5 рабочих дней. Действия договора лизинга прекращено 03.06.2016. В период с 14.06.2016 по 19.07.2016 предметы лизинга были изъяты.

С учетом положения и спроса на рынке бывших в употреблении транспортных средств и фактического состояния предметов лизинга, сторонами подписано соглашение от 12.10.2016 о соотношении взаимных представлений по договору лизинга в связи с его расторжением, где было установлено сальдо в пользу лизингополучателя в сумме 4 037 148, 45 руб., которая пошла в зачет 5 предметов лизинга.

Данное соглашение было составлено сторонами на основании письма истца с подписью генерального директора и печатью организации с применением Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что последствия расторжения договоров лизинга урегулированы соглашениями сторон, соответственно, оснований для удовлетворения исковых требований истца в части взыскания неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ не имеется.

Суд апелляционной инстанции находит необоснованными доводы апелляционной жалобы истца.

Истец в апелляционной жалобе приводит доводы о том, что представитель ООО "Прогресс Проджект" не обладал полномочиями на подписание документа, в котором бы определялась завершающая обязанность сторон по договору лизинга, доверенность не уполномочила представителя на подписание соглашения о расчетах в части определения завершающей обязанности сторон по договору лизинга.

Между тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ, истец не представил доказательств, подтверждающих отсутствие полномочий на подписание указанного соглашения.

Перечень полномочий, представленных ООО "Прогресс Проджект" в доверенности N 1/09 от 01 сентября 2016 года, является полным и достаточным для совершения всех действий, согласованных сторонами. У ООО "Соллерс-Финанс" не было оснований сомневаться в пределах предоставленных полномочий, с учетом того, что в доверенности указано на возможность подписания соглашения о расчетах, а суть соглашения о расчетах, как полагает суд апелляционной инстанции, заключается в определении завершающей обязанности сторон по договору лизинга.

Более того, гражданским законодательством не оговорен перечень полномочий, который в обязательном порядке должен быть закреплен в доверенности представителя во взаимоотношениях по договору лизинга

Истец полагает, что сделка по определению взаимных представлений совершена в ущерб ООО "Прогресс Проджект". О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Однако заявитель не учитывает обстоятельств того, что условия соглашения о расчетах на момент его заключения не только не отличались в худшую сторону для лизингополучателя от обычных рыночных условий, а наоборот, были экономически оправданы и привели к тому, что лизингополучатель смог выкупить (приобрести в собственность) 5 предметов лизинга в рамках спорного договора лизинга и погасить образовавшуюся задолженность по другому договору лизинга с ООО "Соллерс-Финанс".

Также несостоятелен довод истца о недействительности сделки, которая, являясь для истца крупной, не получила одобрения, как это предусмотрено ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, истец указывает, что утратил имущество на сумму 11'269'600 руб., что составляет 28 % балансовой стоимости.

Однако истец не учитывает, что собственником имущества является лизингодатель, следовательно, положения Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" об одобрении крупной сделки к сложившимся правоотношениям не применимы, поскольку лизингополучатель не отчуждает собственное имущество, а возвращает лизингодателю его имущество.

Более того, в соответствии п. 5 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

То есть сторона, оспаривающая сделку, должна доказать, что контрагент знал о том, что сделка является крупной для общества или об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В связи с изложенным, оснований для признания сделки недействительной по основанию ст. 173.1 ГК РФ с учетом фактических обстоятельств по делу не имеется.

Заявитель также не учитывает, что согласно абз. 2 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

Заключенное сторонами соглашение о расчетах от 12.10.2016 фактически является соглашением, в котором предусмотрены последствия расторжения договора лизинга и определения взаимных представлений (сальдо).

При этом определение завершающей обязанности лизингодателя было осуществлено, в том числе, и с применением рекомендаций, представленных п. п. 3 - 3.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", что, однако, не противоречит принципу свободы договора, потому что данные разъяснения не относятся к императивным нормам. В связи с этим, отличие условий соглашения от содержания данных разъяснений само по себе не может служить основанием для неприменения достигнутых сторонами договоренностей.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, в том числе на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не выявлено, в связи с чем апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины при ее подаче в силу ст. 110 АПК РФ относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2018 по делу N А40-191460/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

В.В. Валюшкина

Судьи

Н.И. Панкратова А.В. Бондарев