Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2018 г. N 04АП-6606/17

г. Чита

04 мая 2018 г.

Дело N А58-6302/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2018.

В полном объеме постановление изготовлено 04.05.2018.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующий судья Юдин С.И.,

судьи Макарцев А.В., Скажутина Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем суденого заседания Фалилеевой Ю.Р.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Андреева П.Н. на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 06.10.2017 по делу N А58-6302/2016

по иску закрытого акционерного общества "Север" (ИНН 1435246080, ОГРН 1111435010686) и самостоятельных требований третьего лица - Федотовой Марианны Ивановны (677000, Республика Саха (Якутия), г. Якутск)

к Андрееву Петру Николаевичу (ИНН 143501258741, ОГРН 306143515100108)

о взыскании денежных средств,

по встречному иску ответчика

о признании соглашения недействительным, третье лицо без самостоятельных требований на предмет спора - закрытое акционерное общество "Фортуна" (ОГРН 1111435004229, ИНН 1435240419), при участии в судебном заседании представителей истца Кушкириной М.Е. по доверенности от 11.10.2017 (участвовала до объявления перерыва), Прокопьевой М.Г. по доверенности от 20.09.2017 (участвовала после перерыва), представителя ответчика Тимофеева Н.П. по доверенности от 31.01.2018 (участвовал до объявления перерыва), третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора Федотовой М.И. и ее представителя Кушкириной М.Е. по доверенности от 10.08.2017 (участвовала до объявления перерыва), представителя третьего лица ЗАО "Фортуна" Андреевой М.М. (участвовала после объявления перерыва),

и установил:

закрытое акционерное общество "Север" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к Андрееву Петру Николаевичу (далее - ответчик) о взыскании денежных средств по акционерному соглашению от 07.04.2012 (далее - первоначальный иск).

Федотова Марианна Ивановна заявила самостоятельные требования о взыскании с ответчика денежных средств по акционерному соглашению от 07.04.2012 (далее - спорное соглашение).

К участию в деле третьим лицом без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ЗАО "Фортуна".

Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) также было возбуждено производство по делу N А58-2141/2017 по иску Андреева П.Н. к ЗАО "Север" о признании акционерного соглашения от 07.04.2012 недействительным (далее - встречный иск). Данное дело объединено судом с настоящим делом в одно производство с присвоением номера А58-6302/2016.

Уточнив требования по первоначальному иску, истец просил взыскать с ответчика 1500000 руб. штрафа

Уточнив самостоятельные требования, Федотова М.И. просила взыскать с ответчика 6300000 руб. основного долга и 1969759 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.10.2012 по 07.08.2017.

Дело рассмотрено судом по общим правилам искового производства.

Решением от 6 октября 2018 года арбитражный суд удовлетворил требования по первоначальному иску и самостоятельные требования третьего лица полностью, во встречном иске отказал. Распределил расходы по уплате государственной пошлины.

Ответчик, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда, в апелляционной жалобе просит названное решение отменить, в удовлетворении требований истца и самостоятельных требований третьего лица отказать, встречный иск удовлетворить. Полагает, что спорное соглашение является недействительным, прибыль на стороне ответчика при исполнении соглашения отсутствовала. При заключении соглашения ответчик не отдавал отчета в своих действиях. Заявил ходатайства о проведении по делу судебно-медицинской экспертизы и допросе свидетеля.

Истец и третье лицо с самостоятельными требованиями в отзывах на апелляционную жалобу с изложенными в ней доводами не согласились, просят решение оставить без изменения.

ЗАО "Фортуна" в письменных пояснениях указало, что с апелляционной жалобой ответчика согласно.

В судебном заседании представители сторон и третьих лиц взаимные требования и возражения поддержали.

В назначении по делу судебно-медицинской экспертизы и допросе свидетеля судом отказано. Установление ограничения дееспособности и правоспособности гражданина в конкретный период времени может осуществляться в предусмотренных законом случаях и в установленном порядке (статьи 21, 22 Гражданского кодекса Российской Федерации), при том, что в рамках арбитражного процесса такие случаи и порядок не установлены.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, апелляционный суд полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела усматривается, что сторонами было заключено акционерное соглашение от 07.04.2012, по условиям которого стороны определили порядок управления ЗАО "Фортуна" и реализации своих прав как акционеров общества. При этом ответчик обязался в течении 4 лет выплачивать учредителю истца каждый месяц 150000 руб. начиная с 07 апреля 2012 года. За неисполнение обязательств по договору виновная сторона обязана уплатить другой стороне штраф в размере 1500000 руб.

Заявляя требования по первоначальному иску и самостоятельные требования на предмет спора, истец и третье лицо указали, что обязательства по выплате учредителю истца денежных средств ответчик исполнил ненадлежаще, в связи с чем, обязан как уплатить образовавшийся долг третьему лицу с процентами за пользование чужими денежными средствами, так и штраф - истцу.

Заявляя требования по встречному иску, ответчик указал, что спорное соглашение является недействительным.

Принимая оспариваемый акт, суд первой инстанции со ссылкой на статьи 167, 177, 309, 310, 330, 395, 421, 422, 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральный закон "Об акционерных обществах", исходил из того, что требования истца и самостоятельные требования третьего лица обоснованы по праву и по размеру. Спорное соглашение является действительным и сторонами исполнялось. Обязательства ответчика возникли из сделки, и подлежат исполнению, при этом исполнение обязательства третьему лицу не противоречит статье 430 ГК РФ.

Апелляционный суд полагает, что оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по существу спора не имеется, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые ссылается заявитель жалобы, приводились им в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку суда, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

При этом выводы суда первой инстанции ответчик не опроверг, доказательства обратного не представил.

По приведенным мотивам и, исходя из доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает, что основания для отмены обжалуемого решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 6 октября 2017 года по делу N А58-6302/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с даты принятия и в течение двух месяцев может быть обжаловано в кассационном порядке путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.И. Юдин

Судьи

А.В. Макарцев Е.Н. Скажутина