Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2018 г. N 13АП-2533/18

г. Санкт-Петербург

04 мая 2018 г.

Дело N А56-83433/2016/истреб

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Потаповой А.В.

при участии:

от заявителя: представителя Кирьянова И.В. (доверенность от 22.02.2018)

от ответчика: представителя Артемова В.В. (доверенность от 10.01.2018)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2533/2018) ОАО "Интер РАО Светодиодные Системы" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу N А56-83433/2016/истр.1 (судья Кузнецов Д.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего об истребовании документов у ООО "Интер РАО Светодиодные Системы"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ИРСЭТ-Центр",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества ограниченной ответственностью "ИРСЭТ-Центр" (далее - ООО "ИРСЭТ-Центр", должник) конкурсный управляющий Белокопыт А.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об истребовании документов и имущества должника у открытого акционерного общества "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" (далее - ООО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы", ответчик).

Определением суда от 27.12.2017 ходатайство конкурсного управляющего ООО "ИРСЭТ-Центр" удовлетворено. Суд обязал ООО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" передать конкурсному управляющему ООО "ИРСЭТ-Центр" Белокопыту Алексею Васильевичу:

1С Бухгалтерию на электронном носителе за весь период деятельности организации;

правоустанавливающие документы на имущество, принадлежащее должнику,

сведения о его местонахождении;

сведения об аффилированных лицах должника;

лицензии, выданные должнику; отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года,

предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в том числе по счетам 01, 02, 04, 08, 58, 66, 67;

сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате

труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате

вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

приказы по личному составу (в том числе: о приеме, увольнении, перемещении), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книгу учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию заработной платы, выходных пособий работников должника;

гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 06.12.2013 по настоящее время;

сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов,

решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие

права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

сведения о наличии обременений имущества должника;

сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о

времени и величине средств, необходимых для введения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимых для завершения строительных работ;

сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 06.12.2013 по настоящее время;

первичные документы по дебиторской задолженности на сумму 29 8865 190 руб., согласно акут инвентаризации от 31.12.2016 N 1 и расшифровке кредиторской и дебиторской задолженности за август 2017 года на сумму 59 869 785 руб. 91 коп.;

товарно-материальные ценности на сумму 45 092 996 руб. в соответствии с актами инвентаризации N 1 - 5, 13, 14, 17, 18, 21, 22, 24.

В остальной части в удовлетворении ходатайства суд отказал.

На указанное определение ООО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит отменить определение суда от 27.12.2017 по делу N А56-83433/2016/истр.1 и принять по делу новое решение, а именно: в ходатайстве об истребовании документов и имущества ООО "ИРСЭТ-Центр" у ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" конкурсному управляющему ООО "ИРСЭТ-Центр" Белокопыту А.В. отказать.

Ответчик считает определение суда от 27.12.2017 незаконным и необоснованным, принятым с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе ее податель указывает, что направил конкурсному управляющему письмо-ответ N СС/ИП/855 от 07.09.2017. В письме N СС/ИП/855 от 07.09.2017 ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" дало подробный ответ на все пункты запроса конкурсного управляющего. Бухгалтерская, иная документация и печать должника были предоставлены конкурсному управляющему 01.09.2017. Часть документации была принята управляющим, остальные запрашиваемые документы были подготовлены к передаче также 01.09.2017, однако, они были оставлены конкурсным управляющим на территории должника. Оставшиеся документы ответчик готов передать конкурсному управляющему в любой момент.

Ответчиком в материалы дела также была передана электронная переписка с помощником конкурсного управляющего Мурашевой А.Г., представляющим интересы конкурсного управляющего. Согласно указанной переписке конкурсный управляющий согласился приехать и вывезти оставшуюся часть документов должника, которые он еще не успел забрать. Указанные обстоятельства не были надлежащим образом исследованы судом первой инстанции.

Определением от 27.12.2017 суд обязал ответчика передать конкурсному управляющему следующие сведения о должнике: сведения об аффилированных лицах должника; лицензии, выданные должнику; сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства; список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника. Однако вышеуказанные сведения передавались управляющему вместе с письмом ответчика N СС/ИП/855 от 07.09.2017, имеющимся в материалах дела.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, определением суда от 09.03.2017 в отношении ООО "ИРСЭТ-Центр" введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Белокопыт Алексей Васильевич. Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 11.03.2017.

Решением арбитражного суда от 23.08.2017 должник признан банкротом, конкурсным управляющим утвержден Белокопыт А.В.

08.09.2017 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением об истребовании документов и имущества должника у ООО "ИНТЕР РАО Светодиодные системы".

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика приобщил к материалам дела письмо от 07.09.2017 и опись переданных документов.

В судебном заседании 20.12.2017 представителем конкурсного управляющего заявлено об уточнении перечня документов и имущества, подлежащего истребованию у ответчика (уточнения приняты арбитражным судом порядке статьи 49 АПК РФ).

Рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего ООО "ИРСЭТ-Центр" в соответствии с положениями статьи 66 АПК РФ, суд первой инстанции признал его обоснованным и подлежащим удовлетворению в части.

Суд апелляционной инстанции усматривает основания для изменения определения суда первой инстанции в части обязания ответчика передать конкурсному управляющему сведения об аффилированных лицах.

Согласно положениям статьи 32 Закона о банкротстве и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Положениями статей 6, 7, 9 и 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" определено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Лицо, ответственное за оформление факта хозяйственной жизни, обеспечивает своевременную передачу первичных учетных документов для регистрации содержащихся в них данных в регистрах бухгалтерского учета, а также достоверность этих данных. Лицо, на которое возложено ведение бухгалтерского учета, и лицо, с которым заключен договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, не несут ответственность за соответствие составленных другими лицами первичных учетных документов свершившимся фактам хозяйственной жизни. В случае, если в соответствии с законодательством Российской Федерации первичные учетные документы, в том числе в виде электронного документа, изымаются, копии изъятых документов, изготовленные в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, включаются в документы бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

В соответствии с нормами статьи 11 названного Закона активы и обязательства подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктами 1.4 и 1.5 Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 (в редакции от 08.11.2010 "Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств" основными целями инвентаризации являются: выявление фактического наличия имущества; сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета; проверка полноты отражения в учете обязательств.

В соответствии с Положением о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации проведение инвентаризаций обязательно:

при передаче имущества организации в аренду, выкупе, продаже, а также в случаях, предусмотренных законодательством при преобразовании государственного или муниципального унитарного предприятия;

при ликвидации (реорганизации) организации перед составлением ликвидационного (разделительного) баланса и в других случаях, предусматриваемых законодательством Российской Федерации или нормативными актами Министерства финансов Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

На конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлении к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 30.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, функции исполнительного органа до введения в отношении должника конкурсного производства осуществляло ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы".

Обязанность по передаче конкурсному управляющему документации и других материальных ценностей исполнительный орган в лице ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" не исполнил.

Конкурсным управляющим в адрес ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" были направлены требования о передаче документации и имущества должника (запросы от 24.08.2017 и 06.09.2017).

Возражая против предъявленных требований ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" указало, что бухгалтерская, иная документация и печать должника предоставлены конкурсному управляющему 01.09.2017; часть документации принята конкурсным управляющим, остальные запрашиваемые документы подготовлены к передаче 01.09.2017, однако оставлены на территории должника; оставшиеся документы могут быть переданы конкурсному управляющему в любой момент; ответчик просил отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании документов.

Указанные возражения ответчика судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку Законом о банкротстве предусмотрена именно обязанность

передать имущество и документы, а не обеспечить к нему доступ. В связи с чем суд первой инстанции обоснованно указал, что ответчик должен был предпринять все зависящие от него действия по передаче документов и имущества новому руководителю должника - конкурсному управляющему в предусмотренный Законом о банкротстве срок.

Поскольку доказательств, подтверждающих факт передачи конкурсному управляющему документов, перечисленных в просительной части ходатайства с учетом заявленных уточнений, ответчик в материалы дела не представил, суд первой инстанции правомерно возложил на лицо, исполнявшее функции исполнительного органа должника, обязанность по передаче документации конкурсному управляющему.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции считает необходимым исключить из перечня документов, запрашиваемых конкурсным управляющим, сведения об аффилированных лицах должника, поскольку такие сведения уже были переданы конкурсному управляющему письмом N СС/ИП/855 от 07.09.52017 (копия указанного письма имеется в материалах дела).

В силу изложенного оспариваемое определение в указанной части подлежит изменению.

При этом суд апелляционной инстанции иные доводы апелляционной жалобы ОАО "ИНТЕР РАО Светодиодные Системы" полагает необоснованными, в связи с чем определение суда первой инстанции в остальной части отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьей 272 частью 4 пунктом 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу N А56-83433/2016 изменить, исключив из резолютивной части судебного акта сведения об аффилированных лицах.

В остальной части определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова