Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2018 г. N 13АП-3803/18

г. Санкт-Петербург

08 мая 2018 г.

Дело N А56-62046/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Казарян К.Г.

судей Сотов И.В., Черемошкина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Тутаевым В.В.,

при участии:

от истца: не явился,

от ответчика 1: представитель Мещеряков А.В. по доверенности от 05.04.2017,

от ответчика 2: не явился,

от ответчика 3: представитель Иванова О.В. по доверенности от 10.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3803/2018) Кувариной Светланы Шакирзановны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 по делу N А56-62046/2017 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску Кувариной Светланы Шакирзановны

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "НЕВА ТРЕЙЛЕР",

2) Обществу с ограниченной ответственностью "НЕВАМАЗСЕРВИС",

3) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными решений,

установил:

Куварина Светлана Шакирзановна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НЕВА ТРЕЙЛЕР" (далее - ответчик 1), к обществу с ограниченной ответственностью "НЕВАМАЗСЕРВИС" (далее - ответчик 2), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС N15, регистрирующий орган) о признании недействительным решения единственного участника ООО "НЕВАМАЗСЕРВИС" от 10.02.2017 о ликвидации, принятого генеральным директором ООО "НЕВА ТРЕЙЛЕР" Щербаковым Валерием Юрьевичем; о признании недействительным решения Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу по внесению в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи с государственным регистрационным номером (ГРН) N2177847617165 от 10.02.2017 и сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица участниками юридического лица - ООО "НЕВАМАЗСЕРВИС"; о применении последствий недействительности оспариваемого решения.

В обоснование иска Куварина С.Ш. указала на то, что решение принято генеральным директором ООО "НЕВА ТРЕЙЛЕР" Щербаковым В.Ю. с превышением предоставленных ему полномочий, при наличии признаков злоупотребления правом. Перед принятием решения о ликвидации, все недвижимое имущество Общества отчуждено в пользу заинтересованного лица. После принятия решения о ликвидации последовало обращение в суд с заявлением о признании ООО "НЕВАМАЗСЕРВИС" (далее - Общество) несостоятельным (банкротом) на основании формальной задолженности.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 в иске отказано с указанием на ненадлежащий способ защиты, избранный истцом. Суд первой инстанции указал на то, что уставом ООО "Нева Трейлер" прямо не предусмотрено принятие решения о ликвидации дочерних обществ относится к компетенции общего собрания участников ООО "Нева Трейлер". Куварина С.Ш. не являлась и не является участником ООО "НЕВАМАЗСЕРВИС". При этом суд первой инстанции со ссылкой на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела N А56-9527/2017, пришел к выводу о том, что срок исковой давности не пропущен.

На решение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба Кувариной С.Ш., которая просила отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослалась на то, что оспариваемое решение является ничтожным, поскольку принято при наличии признаков злоупотребления правом, принятие решения направлено на причинение вреда истцу. Недобросовестность генерального директора Общества Щербакова В.Ю. выразилась в обращении о взыскании задолженности в пользу ООО "НЕВАСЕРВИС" в рамках дела N А56-7811/2016; в принятии решения об одобрении договора купли-продажи от 04.04.2016, в силу которого Общество лишилось единственного актива (нежилые здания и земельный участок); в принятии решения о ликвидации Общества; в отчуждении прав требований к Обществу в пользу ООО "ТРАНСГРУЗСЕРВИС", участие в собраниях участников ООО "НЕВА ТРЕЛЕР" и ООО "НЕВАСЕРВИС", которые проходили в одно и то же время - 11 часов 25.01.2016. Ликвидация Общества направлена исключительно на лишение истца возможности оспорить договор купли-продажи объектов недвижимости.

В судебном заседании представители ответчика 1 и ответчика 3 просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. ООО "НЕВА ТРЕЙЛЕР" представлены письменные пояснения по делу.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о месте и времени судебного заседания, явку представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела по существу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, истец, Куварина Светлана Шакирзановна является участником с долей участия 50% ООО "НЕВА ТРЕЙЛЕР". Вторым участником указанного Общества, также с долей участия 50% является Харыбина Тамара Ивановна. Генеральным директором ООО "НЕВА ТРЕЙЛЕР" избран Щербаков Валерий Юрьевич.

ООО "НЕВА ТРЕЙЛЕР" является единственным участником ООО "НЕВАМАЗСЕРВИС".

Щербаковым В.Ю. от имени ООО "НЕВА ТРЕЙЛЕР" подписано и представлено в регистрирующий орган решение единственного участника ООО "НЕВАМАЗСЕРВИС" от 02.02.2017 о ликвидации ООО "НЕВАМАЗСЕРВИС" и назначении ликвидатором Общества Коледова В.Ю.

На основании решения о государственной регистрации от 10.02.2017 N 16314А в ЕГРЮЛ внесена запись о начале в отношении Общества процедуры ликвидации.

Как верно указал суд первой инстанции, оспариваемое решение о ликвидации Общества, несмотря на то, что оно подписано единоличным исполнительным органом общества, участником которого является истец, представляет собой корпоративный акт органов управления ООО "НЕВАМАЗСЕРВИС", участником которого истец не является.

Между тем, в силу буквального смысла положений пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Оспаривание решений общего собрания хозяйственного общества третьими лицами, не являющимися участниками Общества, законом не допускается.

В силу общих положений пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Законом, а именно статьей 181.5 ГК РФ предусмотрен исчерпывающий перечень оснований, по которым может быть признано ничтожным решение собрания. Наличие таких оснований из материалов дела не усматривается.

Принятие решения при наличии признаков злоупотребления правом и с превышением полномочий лица при голосовании за принятие решения, к таким основаниям не относятся. Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, в данном случае не представлено доказательств ограничения полномочий генерального директора ООО "НЕВА ТРЕЙЛЕР" действовать от имени последнего как единственного участника Общества при принятии спорного решения.

Отсутствие ограничений на принятие обжалуемого решения Общества о его ликвидации и заинтересованности, дающей право ссылаться на недействительность решения у Кувариной С.Ш. установлено также определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2017 по делу N А56-9527/2017, принятым в рамках дела о несостоятельности ООО "НЕВАМЗСЕРВИС". Указанные выводы являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Отсутствие оснований для вывода о недействительности решения единственного участника Общества о его ликвидации исключает и вывод о недействительности решения о государственной регистрации его ликвидации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об избрании истцом неверного способа защиты права. Оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2017 по делу N А56-62046/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

И.В. Сотов В.В. Черемошкина