Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2018 г. N 12АП-3922/18

г. Саратов

08 мая 2018 г.

Дело N А12-31822/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "04" мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен "08" мая 2018 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарова И.А.,

судей Грабко О.В., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Стриганковой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профстандарт" (ИНН 3435089190; ОГРН 1073435007238)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 марта 2018 года по делу N А12-31822/2013 (судья М.С. Сотникова)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Шемрок" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения 30.11.2015, признании договора купли-продажи от 03.12.2015 N 1-Д/2015 недействительным, применении последствий недействительности сделки, с привлечением в качестве заинтересованного лица публичного акционерного общества Банк "Возрождение",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Дайкок" (404130, Волгоградская обл., г. Волжский, ул. 19 Партсъезда, д. 11; ИНН 3435095821; ОГРН 1083435005840),

при участии в судебном заседании: представителя общества с ограниченной ответственностью "Профстандарт" - Щербаковой О.В., действующей на основании доверенности от 01.02.2018;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.08.2014 (резолютивная часть объявлена 04.08.2014) общество с ограниченной ответственностью "Дайкок" (далее - должник, ООО "Дайкок") признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Пименов Владимир Сергеевич.

02.12.2016 в Арбитражный суд Волгоградской области (направлено по почте 29.11.2016) поступило заявление конкурсного кредитора - Общества с ограниченной ответственностью "Шемрок" (далее - заявитель, ООО "Шемрок"), с учетом представленных и принятых судом уточнений, о признании недействительными торгов от 30.11.2015, проведенных в форме публичного предложения, по продаже имущества ООО "Дайкок": земельного участка площадью 6696 кв.м с кадастровым номером 34:35:020201:209, расположенного по адресу: г. Волжский, Автодорога 7, 19д; здания склада общей площадью 325,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Волжский Автодорога 7, 19д, здания мастерских ЦНС с пристройкой общей площадью 407,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Волжский Автодорога 7, 19д; признании недействительным договора купли -продажи N 1-Д/2015, заключенный между ООО "Дайкок" и ООО "Профстандарт", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 заявление ООО "Шемрок" удовлетворено:

- признаны недействительными торги в форме публичного предложения от 30.11.2015 по продаже имущества ООО "Дайкок": земельного участка площадью 6696 кв.м с кадастровым номером 34:35:020201:209, расположенного по адресу: г. Волжский, Автодорога 7, 19д; здания склада общей площадью 325,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Волжский Автодорога 7, 19д, здания мастерских ЦНС с пристройкой общей площадью 407,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Волжский Автодорога 7, 19д,.

- признан недействительным договор купли-продажи N 1 -Д/2015 от 03.12.2015, заключенный между ООО "Дайкок" и ООО "Профстандарт";

- применены последствия недействительности в виде обязания ООО "Профстандарт" возвратить приобретенное на торгах имущество в конкурсную массу ООО "Дайкок" и встречного взыскания с ООО "Дайкок" в пользу ООО "Профстандарт" взысканы денежные средства в размере 2 375 325 руб.

С ООО "Дайкок" и ООО "Профстандарт" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 3 000,00 руб. с каждого.

Определением суда от 01.08.2017 (резолютивная часть оглашена 27.07.2017) Пименов В.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего OОO "Дайкок".

Определением суда от 09.08.2017 (резолютивная часть оглашена 09.08.2017)конкурсным управляющим ООО "Дайкок" утвержден Рябов С.А.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2017 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 по делу N А12-31822/2013 отменены в части применения последствий недействительности договора купли-продажи от 03.12.2015 N 1-Д/2015 между ООО "Дайкок" и ООО "Профстандарт". В отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражной суд Волгоградской области. В остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2017 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 по делу N А12-31822/2013 оставлены без изменения.

Направляя на новое рассмотрение вопрос применения последствий недействительности сделки, суд кассационной инстанции указал на необходимость исследования судом обстоятельств наличия действующего договора залога имущества, добросовестности залогодержателя и, как следствие, разрешения вопроса о возврате имущества должнику с обременением или без такового.

При новом рассмотрении, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20.03.2018 применены последствия недействительности сделки в том же виде - обязания ООО "Профстандарт" возвратить приобретенное на торгах имущество в конкурсную массу ООО "Дайкок" и встречного взыскания с ООО "Дайкок" в пользу ООО "Профстандарт" взысканы денежные средства в размере 2 375 325 руб.

При этом, суд исходил из прекращения залога вследствие прекращения обеспеченного залогом кредитного обязательства.

ООО "Профстандарт" с указанным судебным актом не согласилось, обратилось с рассматриваемой апелляционной жалобой.

Апеллянт указывает на то, что: 1) не исследовано имущественное положение ООО "Дайкок", наличие денежных средств, в случае исполнения встречной реституции в виде возврата 2 375 325 руб.; 2) нарушаются конституционные права ООО "Профстандарт"; 3) произведены улучшения имущества; 4) на основании решения о привлечении ООО "Профстандарт" к налоговому правонарушению, в рамках налогового спора, наложен запрет на отчуждение имущества ООО "Профстандарт".

В судебном заседании представитель ООО "Профстандарт" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 марта 2018 года по делу N А12-31822/2013 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный кредитор Панов А.В., в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 марта 2018 года по делу N А12-31822/2013 оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как указано выше, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.04.2017, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2017:

- признаны недействительными торги в форме публичного предложения от 30.11.2015 по продаже имущества ООО "Дайкок": земельного участка площадью 6696 кв.м с кадастровым номером 34:35:020201:209, расположенного по адресу: г. Волжский, Автодорога 7, 19д; здания склада общей площадью 325,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Волжский Автодорога 7, 19д, здания мастерских ЦНС с пристройкой общей площадью 407,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Волжский Автодорога 7, 19д,.

- признан недействительным договор купли-продажи N 1 -Д/2015 от 03.12.2015, заключенный между ООО "Дайкок" и ООО "Профстандарт".

При новом рассмотрении спора в части применения последствий недействительности сделки судом первой инстанции установлено, что недвижимое имущество, приобретенное ООО "Профстандарт" на указанных торгах, было передано им в залог Банку "Возрождение" (ПАО) по договору ипотеки нежилого здания и земельного участка N 005-004-МБ-2017-3-3 от 10.03.2017, в счет исполнения собственных кредитных обязательств по кредитному договору от 10.03.2017 N 005-004-МБ-2017, в соответствии с которым Банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности в сумме 10 000 000 руб. сроком по 09.03.2018 г. под 17,25% годовых.

В соответствии со сведениями, представленными Банком в материалы дела, по состоянию на 13.03.2018, кредитный договор N 005-004-МБ-2017 от 10.03.2017 прекратил свое действие, в связи с истечением срока, задолженность ООО "Профстандарт" по кредитному договору отсутствует.

С учетом данного обстоятельства, руководствуясь статьей 352 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о прекращении залога в связи с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Руководствуясь приведенными нормами, суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Профстандарт" возвратить приобретенное на торгах имущество в конкурсную массу ООО "Дайкок" и встречного взыскания с ООО "Дайкок" в пользу ООО "Профстандарт" взысканы денежные средства в размере 2 375 325 руб.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у ООО "Дайкок" денежных средств, необходимых для исполнения встречной реституции, судом апелляционной инстанции оценивается критически, поскольку при применении последствий суд указывает на обязанность сторон возвратить полученное по сделке, при этом возврат Должником полученного по сделке, оспоренной в процедуре банкротства, осуществляется по правилам Закона о банкротстве.

Доводы жалобы о нарушении конституционных прав ООО "Профстандарт" и наложении в рамках налоговой проверки запрета на имущества, принадлежащее ООО "Профстандарт", судебной коллегией отклоняется, поскольку торги и заключенная по их итогам сделка, на основании которой апеллянтом и было приобретено имущество, признаны недействительными и, следовательно, данное имущество не является собственностью ООО "Профстандарт".

Относительно довода об улучшении имущества, апелляционная коллегия отмечает, что ООО "Профстандарт" не лишено права обратиться с отдельным требованием о взыскании стоимости таких улучшений с представлением соответствующих доказательств их проведения.

Учитывая вышеизложенные фактические обстоятельства в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого определения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 20 марта 2018 года по делу N А12-31822/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

И.А. Макаров

Судьи

О.В. Грабко А.Ю. Самохвалова