Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2018 г. N 08АП-2708/18

город Омск

10 мая 2018 г.

Дело N А46-18034/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Семеновой Т.П., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Матвеевой Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2708/2018) общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" на решение Арбитражного суда Омской области от 26 января 2018 года по делу N А46-18034/2017 (судья Савинов А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) к Кулику Тарасу Эдуардовичу о признании неполученным заявления участника,

при участии в качестве третьего лица Русановой Ирины Ивановны,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - Тимофеева И.В., (паспорт, доверенность от 09.12.2015 сроком действия три года),

от Русановой Ирины Ивановны - Васильевой А.А. (паспорт, нотариально удостоверенная доверенность N 1С-204 от 17.02.2015 сроком действия пять лет),

от Кулика Тараса Эдуардовича - Земляницыной Д.А. (удостоверение N 671 выдано 14.07.2016, нотариально удостоверенная доверенность N 3-1379 от 28.05.2015 сроком действия три года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Кулику Тарасу Эдуардовичу (далее - Кулик Т.Э., ответчик) о признании заявления от имени Кулика Т.Э. от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества неполученным ООО "Спецпром".

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.10.2017 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Русанова Ирина Ивановна (далее - Русанова И.И., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 26.01.2018 по делу N А46-18034/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым решением суда, ООО "Спецпром" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что факт получения обществом заявления Кулика Т.Э. решением суда по делу N А46-9231/2015 не установлен, а изложенные судом в обжалуемом решении выводы являются ошибочными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Кулика Т.Э. просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Русановой И.И. просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит основания для его изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО "Спецпром" зарегистрировано Городской регистрационной палатой департамента недвижимости Администрации г.Омска 22.06.2001 за основным государственным регистрационным номером 1025500734775.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2016 учредителями (участниками) ООО "Спецпром" являются Кулик Т.Э. и Русанова И.И., владеющие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала; в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - генерального директора - указан Кулик Т.Э..

Истец пояснил, что 11.02.2015 от имени Кулика Т.Э. направлено заявление от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, которое получено 13.02.2015 от имени ООО "Спецпром" Исыповым Е.В., который расписался в получении как генеральный директор общества. При этом руководителем ООО "Спецпром" с момента создания общества являлся Кулик Т.Э., решение о смене руководителя общества не принималось, собрание участников с такой повесткой не созывалось. В рамках дел N А46-475/2016, N А46-10579/2015 установлен факт незаконного исполнения Исыповым Е.В. в период с 17.10.2014 по 03.11.2015 функций генерального директора ООО "Спецпром".

Истец утверждает, что такое получение заявления участника о выходе из общества не является легитимным, поскольку Исыпов Е.В. не является генеральным директором, а само заявление Куликом Т.Э. не подписывалось.

Указанные обстоятельства явились причиной обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании заявления от имени Кулика Т.Э. от 10.02.2015 о выходе из ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли неполученным обществом.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи ООО "Спецпром" в лице представителя Тимофеева И.В. апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции установил следующее.

Правоотношения участников спора регламентированы нормами Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 94 ГК РФ в редакции Федерального закона N 99-ФЗ от 05.05.2014, статей 26 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Из подпункта "б" пункта 16 постановления N 90/14 следует, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Таким образом, подтверждением волеизъявления участника на выход из общества является совокупность следующих обстоятельств: факта написания и подписания собственноручно участником соответствующего заявления о выходе и факта передачи этого заявления уполномоченному органу общества, исполнительному органу общества либо его работнику, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу.

В основание заявленного иска ООО "Спецпром" указало на то, что заявление от 10.02.2015 о выходе из общества Куликом Т.Э. не подписано и не получено уполномоченным лицом от имени общества.

В силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, учитывая взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд обоснованно не нашел оснований для признания неполученным ООО "Спецпром" заявления от 10.02.2015 о выходе участника Кулика Т.Э. из общества.

В материалах дела имеются достоверные и достаточные доказательства, подтверждающие волеизъявления Кулика Т.Э. на выход из состава участников ООО "Спецпром", оформленное в письменном виде в виде заявления от 10.02.2015, которое получено ООО "Спецпром".

Суд апелляционной инстанции отмечает, что вопрос о наличии волеизъявления Кулика Т.Э. на выход из состава участников ООО "Спецпром" являлся предметом исследования в рамках нескольких судебных дел.

Так, в рамках дела N А46-2714/2015 судом рассмотрено исковое заявление ООО "Спецпром" к Кулику Т.Э. о признании заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли, направленного в адрес ООО "Спецпром", недействительным.

Решением суда от 25.04.2017, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2017 решение суда от 25.04.2017 по делу N А46-2714/2015, в удовлетворении иска отказано.

В рамках указанного дела судами установлены факт выхода Кулика Т.Э. из состава участников общества посредством подачи заявления от 10.02.2015, соответствующего предъявляемым законом требованиям, соблюдение Куликом Т.Э. порядка уведомления общества о его выходе, дана оценка обстоятельствам получения указанного заявления от имени ООО "Спецпром" в лице Исыпова Е.В., не обладающего полномочиями генерального директора общества. Также рассмотрен вопрос о подлинности подписи Кулика Т.Э. на заявлении от 10.02.2015 о выходе из общества. По результатам оценки приведённых обстоятельств суды признали подтверждённым наличие волеизъявления Кулика Т.Э. на выход из ООО "Спецпром", установив факт собственноручного подписания Куликом Т.Э. оспариваемого заявления от 10.02.2015 о своём выходе из ООО "Спецпром".

В рамках дела N А46-9231/2015 по иску Кулика Т.Э. к ООО "Спецпром" судами также дана оценка обстоятельствам выхода Кулика Т.Э. из состава участников ООО "Спецпром", и проведена проверка заявления Кулика Т.Э. от 10.02.2015 о своём выходе из состава участников общества на предмет его подлинности и достоверности.

По итогам проверки решением Арбитражного суда Омской области от 25.10.2016 по делу N А46-9231/2015, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017, постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.06.2017 отказано в признании несостоявшимся факта выхода Кулика Т.Э. из состава участников ООО "Спецпром" на основании письменного заявления от 10.02.2015.

В рамках дела N А46-9231/2015 судом на основе совокупности представленных доказательств установлено, что заявление Кулика Т.Э. от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" направлено на юридический адрес ООО "Спецпром", о чём свидетельствуют почтовые квитанции, получено Исыповым Е.А., являющимся работником общества.

Как верно отмечает истец, вступившим в законную силу решением Арбитражного Суда Омской области от 04.09.2015 по делу N А46-475/2015 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Спецпром" о назначении на должность генерального директора общества Исыпова Е.В., оформленное протоколами N 1 внеочередного общего собрания участников ООО "Спецпром" от 17.10.2014.

Однако, получение заявления от имени ООО "Спецпром" в лице Исыпова Е.В., решение о назначении которого на должность генерального директора общества впоследствии признано судом недействительным, не может изменить волеизъявление участника общества, направленное на выход из состава общества, и не может свидетельствовать о нарушения порядка уведомления общества по юридическому адресу общества.

В данном случае Куликом Т.Э. обязанность по направлению заявления от 10.02.2015 о выходе из общества выполнена надлежащим образом посредством его направления на юридический адрес ООО "Спецпром". А имевшие в обществе разногласия в части правомочий лица, исполнявшего в спорный период функции генерального директора общества, и корпоративный конфликт не могут аннулировать те правовые последствия, с которыми связано направленное Куликом Т.Э. в установленном законом порядке заявление от 10.02.2015 о выходе из состава общества.

Данные обстоятельства обоснованно признаны судами имеющими значение для рассмотрения настоящего дела и не требующими повторного доказывания в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, принимая во внимание обстоятельства, установленные по указанным выше делам, установив факт составления Куликом Т.Э. в надлежащей форме заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и его направления на юридический адрес общества, полученное им по почте, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о недоказанности обществом обстоятельств, на которые оно ссылался как на основание заявленных исковых требований.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения по существу спора, апелляционная жалоба не содержат.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 26 января 2018 года по делу N А46-18034/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Н.В. Тетерина Т.П. Семенова