Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2018 г. N 11АП-5561/18

г. Самара

16 мая 2018 г.

Дело N А65-43423/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2018 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Жуковой Е.В., в отсутствии лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 7, апелляционную жалобу Тимошенко Ольги Петровны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2018 года о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности по делу N А65-43423/2017 (судья Шакурова К.Н.), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) КПК "Центральная сберкасса", ИНН 1658148311

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2018 г. к производству заявления временной администрации Кредитного потребительского кооператива "Центральная сберкасса", г. Казань (ИНН 1658148311 ОГРН 1131690045552) о признании финансовой организации несостоятельным (банкротом), судебное заседание назначено на 19 февраля 2018 года на 09 час. 30 мин. по адресу: Республика Татарстан, город Казань, ул.Ново-Песочная, д.40, Зал N 3.10. (Почтовый адрес: ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107).

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13 февраля 2018 поступило заявление руководителя временной администрации Сытдыкова И.Г. о признании недействительной сделки по удовлетворению требования Тимошенко Ольги Петровны в размере 22 286 458 руб., совершенной КПК "Центральная сберкасса" платежным поручением N 12641 от 09.10.2017 года и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности КПК "Центральная сберкасса" перед Тимошенко Ольгой Петровной в размере 22 286 458 руб. и взыскании с Тимошенко Ольги Петровны в пользу КПК "Центральная сберкасса" 22 286 458 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 февраля 2018 года заявление принято к производству.

19 февраля 2018 года оглашена резолютивная часть решения по делу N А65-43423/2017, Кредитный потребительский кооператив "Центральная сберкасса", г. Казань (ИНН 1658148311 ОГРН 1131690045552) признан несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него конкурсное производство сроком до 19 августа 2018 г.

Конкурсным управляющим Кредитного потребительского кооператива "Центральная сберкасса", г. Казань (ИНН 1658148311 ОГРН 1131690045552) утверждена Урмина Любовь Николаевна, ИНН 772503645764, член Региональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих.

Прекращены полномочия временной администрации.

Представителем конкурсного управляющего заявлено о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя с руководителя временной администрации Сытдыкова И.Г. на конкурсного управляющего КПК "Центральная сберкасса" Урмину Любовь Николаевну, представил на обозрение суда оригиналы документов, копии которых приложены к заявлению, приобщил к материалам дела оригинал платежного поручения N 12641 от 9.10.2017, заверенный банком.

Учитывая утверждение конкурсным управляющим Кредитного потребительского кооператива "Центральная сберкасса", г. Казань (ИНН 1658148311 ОГРН 1131690045552) Урминой Любови Николаевны 19 февраля 2018 года, руководствуясь положениями п. 9 ст. 20 п. 1 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) суд первой инстанции удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве на стороне заявителя.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2018 г. по делу N А65-43423/2017 произведено процессуальное правопреемство на стороне заявителя с руководителя временной администрации Сытдыкова И.Г. на конкурсного управляющего КПК "Центральная сберкасса" Урмину Любовь Николаевну.

Заявление удовлетворено.

Признана недействительной сделка по удовлетворению требования Тимошенко Ольги Петровны в размере 22 286 458 руб., совершенную КПК "Центральная сберкасса" платежным поручением N 12641 от 09.10.2017 года.

Применить последствия последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности КПК "Центральная сберкасса" перед Тимошенко Ольгой Петровной в размере 22 286 458 руб.

С Тимошенко Ольги Петровны в пользу КПК "Центральная сберкасса" взыскано 22 286 458 руб.

С Тимошенко Ольги Петровны в пользу КПК "Центральная сберкасса" взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом Тимошенко О.П. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2018 г. апелляционная жалоба Тимошенко О.П. принята к производству, судебное заседание назначено на 10 мая 2018 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебное заседание 10 мая 2018 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2018 года о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности по делу N А65-43423/2017, исходя из нижеследующего.

Из доказательств имеющихся в материалах дела следует, что между Тимошенко О.П. (пайщиком) и КПК "Центральная сберкасса" 10 июля 2017 г. заключен договор передачи личных сбережений N ПК 000000032, согласно условий которого ответчик передает КПК "Центральная сберкасса" личные сбережения в размере 22 000 000 руб. на срок до 8 октября 2017 года. компенсация за пользование личными сбережениями установлена в размере 16.5% годовых (п. 1.3 договора). согласно графика выплаты компенсации общий ее размер равен 864 187 руб. 50 коп.

Денежные средства в сумме 22 000 000 руб. переданы ответчиком кооперативу, что подтверждается приходно-кассовым ордером N ПК 000000082 от 10 июля 2017 г.

Тимошенко О.П. 06 октября 2017 г. обратилась с заявлением в адрес председателя правления кооператива о перечислении денежных средств.

Платежным поручением N 12641 от 9 октября 2017 г. кооператив перечислил в ответчику 22 286 458 руб.

Приказом ЦБ РФ N ОД-2889 от 05 октября 2017 г. в отношении Кредитного потребительского кооператива "Центральная сберкасса", г. Казань (ИНН 1658148311 ОГРН 1131690045552) назначена временная администрация, руководителем назначен Сытдыков И.Г., ограничены полномочия исполнительных органов Кредитного потребительского кооператива "Центральная сберкасса", г. Казань.

Приказом ЦБ РФ N ОД-3267 от 21.11.2017 года приостановлены полномочия исполнительных органов Кредитного потребительского кооператива "Центральная сберкасса", г. Казань.

Заявитель в обоснование заявленных требований ссылается на то, что оспариваемая сделка по перечислению денежных средств привела к предпочтительному удовлетворению требований перед другими кредиторами, так как на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами (36 пайщиков на 13 569 857 руб., права требования по которым возникли до момента совершения сделки), сделка совершена после введения временной администрации без согласования с руководителем в нарушение положений п. 3 ст. 183.9 Закона.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 5 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление руководителя временной администрации финансовой организации о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, а также по основаниям, связанным с нарушением правил настоящего Федерального закона, подается в арбитражный суд по месту нахождения финансовой организации, а с момента возбуждения дела о банкротстве финансовой организации и до даты признания ее банкротом - в деле о банкротстве финансовой организации.

В силу статей 183.8, 183.9 Закона о банкротстве с даты назначения временной администрации с приостановлением полномочий исполнительных органов финансовой организации прекращается действие доверенностей, выданных финансовой организацией до даты назначения временной администрации, в том числе безотзывных; на период деятельности временной администрации: 1) полномочия исполнительных органов финансовой организации осуществляются временной администрацией, исполнительные органы финансовой организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции федеральными законами и учредительными документами финансовой организации.

В силу положений п. 3, 4 ч. 3 ст. 183.9 Закона о банкротстве в случае ограничения полномочий исполнительных органов финансовой организации они только с согласия временной администрации вправе совершать сделки:

которые связаны с передачей недвижимого имущества финансовой организации в аренду, в залог, с внесением его в качестве вклада в уставный капитал третьих лиц, а также с распоряжением таким имуществом иным образом;

которые связаны с распоряжением иным имуществом финансовой организации, балансовая стоимость которого составляет более чем один процент балансовой стоимости активов финансовой организации;

которые связаны с получением и выдачей займов (кредитов), уступкой прав требований и переводом долга, прощением долга, новацией, отступным;

в совершении которых имеется заинтересованность.

Приказом ЦБ РФ N ОД-2889 от 05 октября 2017 г. в отношении должника назначена временная администрация, руководителем назначен Сытдыков И.Г., пунктом 4 приказа ограничены полномочия исполнительных органов кредитного кооператива "Центральная сберкасса".

Письмом исх. N 1-ЦС от 06 октября 2017 г. руководитель временной администрация Сытдыков И.Г. известил председателя Правления "КПК "Центральная сберкасса" об ограничении полномочий исполнительных органов.

Согласно данным бухгалтерского баланса, балансовая стоимость активов должника на последнюю отчетную дату перед совершением сделки (31.12.2016) составила 609 858 тыс. руб., один процент от размера активов составляет 6 098, 58 тыс. руб.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, цена сделки превышает один процент балансовой стоимости активов финансовой организации.

С назначением временной администрации кооператива согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 183.9 Закона о банкротстве решение органа управления о перечислении денежных средств требовало его согласования с временной администрацией.

Доказательства соблюдения при совершении оспариваемой сделки дополнительного требования, закрепленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 183.9 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют и не были представлены заявителем апелляционной жалобы.

В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с п. 2 указанной статьи сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. В соответствии с п. 3 указанной статьи сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. В силу п. 7 ст. 61.9 Закона о банкротстве, периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), или периоды, в течение которых возникли обязательства финансовой организации, указанные в пункте 4 статьи 61. 6 настоящего Федерального закона, исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации либо от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании финансовой организации банкротом в зависимости от того, какое из событий наступило ранее.

Согласно разъяснений данных в п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае, приказом Банка России от 05 октября 2017 N ОД-2889 функции по управлению кооперативом возложены на временную администрация должника, а оспариваемая операция совершена 09 октября 2017 года. Соответственно, для признания данной сделки недействительной не требуется наличие обстоятельства осведомленности контрагента по сделке о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Материалами дела подтверждается факт наличия договоров личных сбережений с иными пайщиками, по которым срок исполнения обязательств наступил до 05 октября 2017 года и ранее.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии достаточных оснований для удовлетворения заявления о признании сделки по перечислению денежных средств.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из разъяснений данных в абз. 1, 2 п. 25 Постановления от 23.12.2010 N 63 следует, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Также, суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно условий договора денежные средства были переданы на 90 дней со сроком возврата, а с заявлением о возврате денежных средств Тимлшенко О.П. обратилась 06 октября 2017 г., то есть до даты возврата по договору, что свидетельствует о направленности действий на досрочное прекращение обязательств.

Апелляционная жалоба содержит доводы, которые, не опровергая выводов суда первой инстанций, направлены на переоценку доказательств с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются доказательствами, приобщенными к материалам дела.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2018 года о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности по делу N А65-43423/2017 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 апреля 2018 года о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности по делу N А65-43423/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова