Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2018 г. N 09АП-70313/17

город Москва

18 мая 2018 г.

Дело N А40-66395/17

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2018 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,

судей Валюшкиной В.В., Савенкова О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ароян А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

АО "ВЭБ-Лизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2017 года,

на дополнительное решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2017 года

по делу N А40-66395/17, принятое судьей Чебурашкиной Н.П.,

по иску ООО "ОптПроект" (ОГРН 1027700067328)

к АО "ВЭБ-лизинг" (ОГРН 1037709024781)

о признании недействительным одностороннее расторжение договора лизинга

N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013, признании действующим договор лизинга N Р13-02139-

ДЛ от12.02.2013, об обязании передать право собственности на предмет договора лизинга N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013; по иску АО "ВЭБ-лизинг"

об изъятии у ООО "ОптПроект" предмета лизинга,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Очеретин Р.А. по доверенности от 11.01.2018 г.;

Рязанов С.Н. (генеральный директор лично на основании паспорта);

от ответчика: Перминова К.А. по доверенности от 27.03.2018 г.;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ОптПроект" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО "ВЭБ-лизинг" (далее - ответчик) о:

- признании недействительным одностороннее расторжение АО "ВЭБ-лизинг" договора лизинга N Р13-02 139-ДЛ от 12.02.2013 г., заключенного между ООО "ОптПроект" и АО "ВЭБ-лизинг";

- признании действующим договора лизинга N P13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г., заключенного между ООО "ОптПроект" и АО "ВЭБ-лизинг",

- об обязании АО "ВЭБ-лизинг" передать ООО "ОптПроект" право собственности на предмет договора лизинга N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г., а именно: транспортное средство: тип-легковой, марка, модель ТС - Land Rover Freelander 2, год изготовления - 2013, кузов (кабина, прицеп) - SALFA2BD0DH342101, рабочий объем двигателя 2179. цвет кузова - ярко-белый, модель. N двигателя - 224DT DZ784107663. мощность двигателя, л.с. (кВт) - 190,4 (140). идентификационный номер (VIN) - SALFA2BD0DH342101, изготовитель ТС - ЯГУАР ЛЕНД РОВЕР ЛИМИТЕД (СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО), серия. N ПТС - 78 УТ 293620, дата выдачи ПТС 19.02.2013 г., наименование организации, выдавшей ПТС - ЦЕНТРАЛЬНАЯ АКЦИЗНАЯ ТАМОЖНЯ, путем заключения договора купли-продажи предмета лизинга по выкупной цене.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции было установлено, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находятся гражданские дела: N А40-66395/17-76-535 по иску ООО "ОптПроект" к АО "ВЭБ-лизинг" о признании недействительным одностороннее расторжение договора лизинга NР13-02139-ДЛ от 12.02.2013, признании действующим договор лизинга N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013, об обязании передать право собственности на предмет договора лизинга N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013; N А40-142645/17-171-1391 по иску АО "ВЭБ-лизинг" к ООО "ОптПроект" об истребовании предмета по договору лизинга N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г.

Определением суда от 28.09.2017 дело N А40-142645/17-171-1391 объединено в одно производство для совместного рассмотрения в деле NА40-66395/17-76-535.

Решением суда от 26.10.2017 одностороннее расторжение АО "ВЭБ-лизинг" договора лизинга N Р13-02 139-ДЛ от 12.02.2013 г., заключенного между ООО "ОптПроект" и АО "ВЭБ-лизинг" признано недействительным; истцу отказано в удовлетворении требований о признании действующим договора лизинга N P13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г., заключенного между ООО "ОптПроект" и АО "ВЭБ-лизинг"; производство по делу в части требований ООО "ОптПроект" об обязании АО "ВЭБ-лизинг" передать ООО "ОптПроект" право собственности на предмет договора лизинга N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г., а именно: транспортное средство: тип-легковой, марка, модель ТС - Land Rover Freelander 2, год изготовления - 2013, кузов (кабина, прицеп) - SALFA2BD0DH342101, рабочий объем двигателя 2179. цвет кузова - ярко-белый, модель. N двигателя - 224DT DZ784107663. мощность двигателя, л.с. (кВт) - 190,4 (140). идентификационный номер (VIN) - SALFA2BD0DH342101, изготовитель ТС - ЯГУАР ЛЕНД РОВЕР ЛИМИТЕД (СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО), серия. N ПТС - 78 УТ 293620, дата выдачи ПТС 19.02.2013 г., наименование организации, выдавшей ПТС - ЦЕНТРАЛЬНАЯ АКЦИЗНАЯ ТАМОЖНЯ, путем заключения договора купли-продажи предмета лизинга по выкупной цене - прекращено.

Дополнительным решением суда от 05.12.2017 г. ответчику АО "ВЭБ-лизинг" отказано в удовлетворении искового требования об изъятии предмета лизинга и обязании передать его.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился с апелляционными жалобами на решение суда от 26.10.2017 г. и дополнительное решение суда от 05.12.2017 г., в которых просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в апелляционных жалобах.

Представитель истца против доводов жалоб возражал, считает обжалуемые решение и дополнительное решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца и ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ОптПроект" (лизингополучатель) и ОАО "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) заключен договор лизинга N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г., в соответствии с которым лизингодатель передал лизингополучателю во временное владение и пользование предмет лизинга транспортное средство: тип - легковой, марка, модель ТС - Land Rover Freelander 2, год изготовления - 2013, кузов (кабина, прицеп) - SALFA2BD0DH342101, рабочий объем двигателя 2179. цвет кузова - ярко-белый, модель, N двигателя - 224DT DZ784107663, мощность двигателя, л.с. (кВт) - 190,4 (140), идентификационный номер (VIN) - SALFA2BD0DH342101, изготовитель ТС - ЯГУАР ЛЕНД РОВЕР ЛИМИТЕД (СОЕДИНЕННОЕ КОРОЛЕВСТВО), серия, N ПТС - 78 УТ 293620, дата выдачи ПТС 19.02.2013 г., наименование организации, выдавшей ПТС - ЦЕНТРАЛЬНАЯ АКЦИЗНАЯ ТАМОЖНЯ по акту приема-передачи от 12.02.2013 г.

Срок договора лизинга установлен с 12.02.2013 г. по 03.04.2016 г., т.е. с даты заключения договора до наступления 14 календарного дня после даты последнего лизингового платежа, предусмотренных в графике платежей.

Цена по договору лизинга определена сторонами с учетом произведенных затрат на приобретение предмета лизинга - 2 631 395,22 руб., включая НДС-18%, расходы лизингодателя и доход лизингодателя.

Обращаясь с исковым заявлением, истец указал на обстоятельство того, что по состоянию на 19.02.2016 г. для полного расчета по договору лизинга лизингополучателем в адрес лизингодателя уплачена сумма в размере 2 700 618, руб. 25 коп.

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что во время исполнения договора лизинга лизингополучателем были внесены первые платежа ранее срока, установленного в Графике, далее несколько платежей произведены лизингополучателем с незначительной задержкой, но ежемесячно.

Согласно расчету истца все платежи по договору лизингополучателем полностью погашены в установленный срок, всего 2 679 618 руб. 25 коп. - к 18.02.2016 г. Выкупная стоимость 21 000 руб. внесена 19.02.2016 г.

Учитывая изложенное, истец просит признать недействительным одностороннее расторжение АО "ВЭБ-лизинг" договора лизинга N Р13-02 139-ДЛ от 12.02.2013 г., заключенного между ООО "ОптПроект" и АО "ВЭБ-лизинг", признать действующим договора лизинга N P13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г., заключенного между ООО "ОптПроект" и АО "ВЭБ-лизинг", обязать АО "ВЭБ-лизинг" передать ООО "ОптПроект" право собственности на предмет договора лизинга N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г.

В рамках дела N А40-142645/17 лизингодатель обратился с исковым заявлением об истребовании предмета лизинга по договору N P13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г.

Ответчик по основному делу возражал против заявленных истцом требований, указывает на наличие задолженности лизингополучателя по лизинговым платежам N 26, 27, 28, которые, по его мнению, поступили на счет лизингодателя после расторжения договора лизинга.

Суд первой инстанции, оценив доказательства, представленные в материалы дела, мнения сторон, пришел к следующим выводам.

По условию сделки за пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере, установленные в графике платежей.

По утверждению ответчика лизингополучатель допустил просрочки лизинговых платежей N 26, 27, 28, в связи с чем, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга, направив уведомление о расторжении договора.

В ходе судебного разбирательства было установлено, что АО "ВЭБ-лизинг" предупреждений или уведомлений в адрес лизингополучателя о необходимости погасить задолженность по лизинговым платежам либо об исполнении других обязательств по договору лизинга не направляло. Все лизинговые платежи вносились лизингополучателем ежемесячно, в связи с чем, в течение всего установленного периода оплаты не имелось просрочек по уплате лизинговых платежей, которые привели бы к возникновению оснований для расторжения договора лизинга, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами.

Поскольку лизингодатель не представил доказательства наличия задолженности у лизингополучателя, указанной в уведомлении об одностороннем расторжении договора лизинга, направляя уведомление об одностороннем расторжении договора лизинга при отсутствии задолженности у лизингополучателя лизингодатель действовал недобросовестно, суд первой инстанции удовлетворил требование истца о признании недействительным одностороннего расторжения АО "ВЭБ-лизинг" договора лизинга N Р13-02 139-ДЛ от 12.02.2013 г., заключенного между ООО "ОптПроект" и АО "ВЭБ-лизинг".

Поскольку срок договора лизинга установлен по 03.04.2016 г., договор прекращен в связи с истечением срока договора, суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении требования в части признания договора лизинга N Р13- 02139-ДЛ от 12.02.2013 г. действующим.

Применительно к п.2 ч.1 ст. 150 АПК РФ судом первой инстанции производство по требованию истца в части обязания АО "ВЭБ-лизинг" передать ООО "ОптПроект" право собственности на предмет договора лизинга N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г. прекращено.

Установлено, в рамках дела N А40-147355/16-53-1284 ООО "ОптПроект" обращалось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "ВЭБ-лизинг" о взыскании 52 401 руб. 73 коп. и признании права собственности на предмет лизинга по договору лизинга N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2016 г. по делу N А40- 147355/16-53-1284 в удовлетворении исковых требований ООО "ОптПроект" отказано.

Отказывая в удовлетворении требования АО "ВЭБ-лизинг" об изъятии предмета лизинга, суд первой инстанции исходил из того, что лизингодатель не доказал наличие задолженности лизингополучателя, оснований для одностороннего расторжения договора лизинга не имелось, решением суда от 26.10.2017 г. удовлетворены требования ООО "ОптПроект" в части признания недействительным одностороннее расторжение АО "ВЭБ-лизинг" договора лизинга N Р13-02139-ДЛ от 12.02.2013 г.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

По договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование (статья 665 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 11 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Право лизингодателя на одностороннее расторжение договора лизинга предусмотрено пунктом 5.2.5 общих условий договора лизинга.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (часть 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 4 статьи 17 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Суд апелляционной инстанции полагает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии задолженности лизингополучателя по лизинговым платежам.

Истцом в материалы дела представлены доказательства внесения лизингового платежа N 26 - по платежному поручению N 34 от 24.03.2015, N 27 - по платежному поручению N 45 от 27.04.2015, N 28- по платежному поручению N 57 от 28.05.2015.

По условию п.5.2.5 общих условий лизинга лизингодатель имеет право на одностороннее расторжение договора, если лизингополучатель не уплатил два и более лизинговых платежа подряд по истечении установленного графиком платежей срока их уплаты.

Поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ лизингодатель не представил доказательств нарушения лизингополучателем условий договора лизинга, у лизингодателя не имелось основания для одностороннего расторжения договора по условию п.5.2.5 договора.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нарушении сроков оплаты указанны платежей на даты 23.07.2015, 25.08.2015, 05.10.2015 не соответствуют представленным доказательствам.

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ, при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Согласно п. 3 ст. 307 ГК РФ оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как следует из обстоятельств и пояснений истца, 10.02.2015 г. истцом было направлено заявление о согласовании страховой компании ОАО "СОГАЗ", предложенной лизингодателем в ряду прочих компаний. Письменное согласование данного страховщика лизингополучатель не получал.

Согласно п.4.1., 4.4. общих условий лизинга страхование во всех случаях осуществляется в согласованной с лизингодателем (в письменном виде) страховой компании с уплатой страховой премии на указанные лизингодателем платежные реквизиты страховщика.

Лизингополучателю не направлялись платежные реквизиты страховщика, как это предписывает п.4.4. Общих условий лизинга.

С учетом изложенного, лизингополучатель не был надлежащим образом извещен о необходимости возмещения лизингодателю страхового возмещения.

Применяя положения ст. ст. 10 и 307 ГК РФ следует, что в настоящем случае кредитор не поставил в известность должника о неисполненном обязательстве, в связи с чем, должник правомерно считал обязательство исполненным.

Поскольку оснований для расторжения договора на момент направления уведомления о расторжении не было, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о признании одностороннего отказа АО "ВЭБ-лизинг" от договора лизинга недействительным, признал договора лизинга прекратившим свое действие по истечении срока действия договора.

В таком случае, в отсутствие задолженности по договору, учитывая оспоренный факт расторжения договора, правовых оснований для удовлетворения требований лизингодателя об истребовании имущества не имеется.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны доказать обстоятельства, на которые они ссылаются в обоснование своих требований и возражений.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 октября 2017 года и дополнительное решение от 05 декабря 2017 года по делу N А40-66395/17 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Савенков О.В. Валюшкина В.В.