Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2018 г. N 04АП-972/18

г. Чита

21 мая 2018 г.

Дело N А19-2473/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2018 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Даровских К.Н., Гречаниченко А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федоренко Я.Ю.,

в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в составе судьи Соколовой Л.М., при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Гончаровой А.А.,

с участием в судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа представителя ФНС России по доверенности от 19.12.2017 Перлова А.О.,

рассмотрев апелляционную жалобу ФНС России на определение Арбитражного суда Иркутской области от 06 февраля 2018 года по делу А19-2473/2016 по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника с Бесединым Олегом Игоревичем, Баяновым Дмитрием Владимировичем, Козельским Дмитрием Анатольевичем и применении последствий недействительности сделки, в деле о банкротстве ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью "Мегалайн" (ИНН 3808102834, ОГРН 1043801008789, адрес: 664024, г. Иркутск, ул. Трактовая, д. 18) (суд первой инстанции судья Волкова И.А.),

установил:

дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Мегалайн" возбуждено 14.03.2016 Арбитражным суда Иркутской области на основании заявления Баянова Дмитрия Владимировича.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.06.2016 ликвидируемый должник ООО "Мегалайн" признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Новиков М.В.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 11.07.2012, заключенного между ООО "Мегалайн" и Бесединым О.И., Баяновым Д.В., Козельским Д.А., а также применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчиков возвратить в конкурсную массу имущество, переданное по договору.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 06.02.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, ФНС России обратилась в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на несогласие с выводом суда о том, что судебный акт по делу N А02-2514/2015 не является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора. Считает, что судом необоснованно не учтена стоимость имущества, определенная в деле А02-2514/2015, а также не дана оценка экспертному заключению N 15/02-07МК от 13.02.2015 о рыночной стоимости отчужденного имущества, представленного в материалы дела конкурсным управляющим. Указывает, что действия сторон договора были совершены с намерением причинить вред интересам Российской Федерации, действия совершены в обход закона с противоправной целью, а именно была занижена рыночная стоимость с целью ухода от начисления налога на добавленную стоимость.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснил, что считает действия должника по реализации имущественного комплекса по заниженной цене, является злоупотребление правом в целях причинения вреда в виде неуплаты налогов, а установленные по делу А02-2514/2015 фактические обстоятельства.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии с положениями статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено в отсутствие иных лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.07.2012 между ООО "Мегалайн" и Бесединым О.И., Баяновым Д.В., Козельским Д.А. заключен договор купли-продажи, по условиям которого ООО "Мегалайн" передает в собственность Беседина О.И., Баянова Д.В., Козельского Д.А. по 1/3 доли в праве общей долевой собственности на объекты недвижимого имущества, а Беседин О.И., Баянов Д.В., Козельский Д.А. обязуются принять и оплатить данное имущество.

В пункте 1.1 договора определено, что продаже подлежит следующее имущество, находящееся по адресу: г. Иркутск, ул. Трактовая, 18; к

4-х этажный нежилой торговый центр, общей площадью 7 522,1 кв.м, инв. N 25:401:001:020210850, лит. Ю, Ю1, Ю2, кадастровый N 38:36:000002:6968: (ранее присвоенный кадастровый N 38:36:0000002:171:537);

нежилое одноэтажное здание из металлических утепленных панелей - склад ГСМ, площадью 160,10 кв. м кадастровый номер N 38:36:000002:8022, условный N 38:36:000002:0000:25:401:001:001992330:0006,

земельный участок, земли населенных пунктов, площадью 8983 кв. м, кадастровый N 38:36:000002:171, разрешенное использование: под эксплуатацию существующей производственной базы;

земельный участок, земли населенных пунктов, площадью 108 кв. м, кадастровый N 38:36:000002:173, разрешенное использование: под эксплуатацию существующей производственной базы.

Согласно пункту 2 цена договора составляет 78 300 000 руб., в том числе 28 240 000 руб. - стоимость торгового центра, 60 000 руб. - нежилое одноэтажное здание из металлических утепленных панелей - склад ГСМ, 49 420 000 руб. - земельный участок, земли населенных пунктов площадью 8983 кв. м, 580 000 руб. - земельный участок, земли населенных пунктов, площадью 108 кв. м.

В подтверждения факта перечисления денежных средств по договору купли- продажи от 11.07.2012 в материалы дела конкурсным управляющим представлены копии платежных поручений.

Полагая, что имущество было реализовано по заниженной цене в целях уклонения от уплаты налогов, а в результате заключения сделки был причинен вред имущественным правам должника, что привело к прекращению его хозяйственной деятельности и банкротству, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки по продаже указанного недвижимого имущества.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум N 63), если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

В пункте 17 постановления Пленума N 63 указано, что в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника, как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривают максимальный трехгодичный срок подозрительности, для сделок совершенных должником, для целей признания их недействительными.

Учитывая, что оспариваемая сделка была совершена должником 11.07.2012, а дело о банкротстве ООО "Мегалайн" возбуждено 14.03.2016, то оспариваемая сделка не может быть признана недействительной по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60).

Исходя из содержания ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В данном случае имущество должника было продано в период, когда у должника не имелось неисполненных (просроченных) обязательств перед кредиторами, а право собственника на реализацию принадлежащего ему имущества какими-либо судебными или нормативными актами ограниченно не было.

При этом продажа собственником своего имущества даже по заниженной цене в отсутствие дебиторской задолженности не может сама по себе свидетельствовать о злоупотреблении юридическим лицом правом.

Уполномоченный орган полагает, что целью совершения спорной сделки являлось причинения вреда Российской Федерации в результате занижения стоимости продаваемого имущества.

В результате совершения оспариваемой сделки должником были получены денежные средства, явно достаточные для расчетов по налоговым обязательствам (в том числе и с учетом их доначисления), а исходя из доводов апелляционной жалобы, уполномоченный орган фактически выражает свое несогласие с их последующим распределением контролирующими должника лицами и указывает на убытки должника в результате действий таких лиц.

Разрешение вопроса о стоимости имущества, проданного его собственником, будет иметь значение для определения налогооблагаемой базы, наличия оснований для доначисления налога или установления факта совершения налогового правонарушения, но не может оказывать влияния на действительность самой сделки, поскольку возникновение обязанности по уплате налога является лишь ее результатом.

При этом доказательств того, сделка была совершена по заниженной цене в целях выведения единственного или основного актива должника для недопущения его перехода к кредиторам, материалы дела не содержат, также как и доказательств наличия у должника на тот момент неисполненных обязательств.

То есть заявителем не было доказано наличия таких обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что оспариваемая сделка была совершена не в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой юридическим лицом (с учетом намерения в последующем ликвидировать юридическое лицо), а имела иную, явно противоправную цель.

Учитывая, что судом рассматривается не заявление о взыскании убытков и не вопрос о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, то доводы уполномоченного органа о заниженной стоимости имущества не принимаются судом апелляционной инстанции, как не способные повлиять на результаты рассмотрения настоящего спора.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 06 февраля 2018 года по делу N А19-2473/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

К.Н. Даровских А.В. Гречаниченко