Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2018 г. N 08АП-2477/18

город Омск

24 мая 2018 г.

Дело N А46-18830/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рожкова Д.Г.,

судей Дерхо Д.С., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Набиевым М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2477/2018) общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" на решение Арбитражного суда Омской области от 22.01.2018 по делу N А46-18830/2017 (судья Савинов А.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" (ИНН 5503060936, ОГРН 1025500734775) к Кулику Тарасу Эдуардовичу, о признании сделки недействительной, с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Русановой Ирины Ивановны,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Спецпром" - Тимофеева И.В. (паспорт, по доверенности б/н от 09.12.2015 сроком действия три года, выдана Куликом Т.Э.), Манжоса А.Е. (паспорт, по доверенности б/н от 27.11.2017 сроком действия один год, выдана Сусловым А.В);

от Кулика Тараса Эдуардовича - Охлопкова А.Н. (удостоверение адвоката N 16364 выдано 09.08.2017, по доверенности N 55 АА 1761306 от 27.10.2017 сроком действия три года);

от Русановой Ирины Ивановны - Васильевой А.А. (паспорт, по доверенности N 55 АА 1182021 от 17.02.2015 сроком действия пять лет),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Спецпром" (далее - ООО "Спецпром", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к Кулику Тарасу Эдуардовичу (далее - Кулик Т.Э., ответчик) о признании сделки по выходу Кулика Т.Э. из ООО "Спецпром" по заявлению от 10.02.2015 недействительной в силу мнимости.

Определением Арбитражного суда Омской области от 31.10.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Русанова Ирина Ивановна (далее - Русанова И.И., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 22.01.2018 по делу N А46-18830/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, ООО "Спецпром" в лице представителя Тимофеева И.В. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что ответчик вопреки направленному в адрес ООО "Спецпром" заявлению от 10.02.2015 о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, продолжает осуществлять права и нести обязанности участника ООО "Спецпром", что свидетельствует о ничтожности сделки по выходу Кулика Т.Э. из состава участников общества в силу мнимости. Считает ошибочным вывод суда о том, что требования по настоящему делу основаны на тех же обстоятельствах, что и требования, рассмотренные в рамках дела N А46-9231/2015.

От Кулика Т.Э. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил удовлетворить апелляционную жалобу Общества.

От ООО "Спецпром" в лице представителя Манжоса А.Е. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества в лице представителя Тимофеева И.В., действующего на основании доверенности, выданной Куликом Т.Э., - оставить без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Спецпром" Тимофеев И.В., действующий по доверенности, выданной Куликом Т.Э., поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Кулика Т.Э. поддержал доводы, изложенные в своем отзыве на апелляционную жалобу, просил решение отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ООО "Спецпром" Манжос А.Е., действующий по доверенности, выданной Сусловым А.В. поддержал доводы, изложенные в своём отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Русановой И.И. просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, выслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, оценив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены или изменения судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Спецпром" зарегистрировано Городской регистрационной палатой департамента недвижимости Администрации г.Омска 22.06.2001 за основным государственным регистрационным номером 1025500734775.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.01.2016 учредителями (участниками) ООО "Спецпром" являются Кулик Т.Э. и Русанова И.И., владеющие каждый долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет 50% уставного капитала; в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - генерального директора - указан Кулик Т.Э..

Истец в иске указывает, что в процессе рассмотрения Арбитражным судом Омской области дел N А46-14946/2014 и N А46-475/2015 по искам Кулика Т.Э. к ООО "Спецпром" о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Спецпром" о назначении на должность генерального директора общества Исыпова Е.В., оформленного протоколами N 1 от 17.10.2014, стало известно о том, что 11.02.2015 от имени Кулика Т.Э. в адрес ООО "Спецпром" направлено заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли, датированное 10.02.2015, согласно которому Кулик Т.Э. заявляет о своем желании выйти из состава участников ООО "Спецпром" и просит выплатить ему действительную стоимость принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала общества.

Полагая, что указанное заявление от 10.02.2015 является мнимой сделкой, истец со ссылкой на статьи 154, 163, 167, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 26, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи Обществом в лице представителя Тимофеева И.В. апелляционной жалобы, при оценке доводов которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из смысла положений вышеуказанной статьи во взаимосвязи с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц. Из определения мнимой сделки следует, что в результате ее заключения не происходит никакой фактической передачи имущества, прав или обязанностей, а сделка совершается лишь для вида, хотя и оформляется соответствующим образом. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

В силу пункта 2 статьи 154 ГК РФ заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой.

Ссылаясь на мнимость указанной сделки, истцом достаточных и достоверных доказательств того, что при совершении спорной сделки участник Общества не намеревался ее исполнять, что оспариваемая сделка не исполнена, в материалы дела не представлено.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, по делу N А46-2714/2015 вынесено решение об отказе в удовлетворении иска ООО "Спецпром" к Кулику Т.Э. о признании заявления от 10.02.2015 о выходе из состава участников ООО "Спецпром" и выплате действительной стоимости доли, направленного в адрес ООО "Спецпром", недействительным.

В рамках указанного дела судами установлены факт выхода Кулика Т.Э. из состава участников общества посредством подачи заявления от 10.02.2015, соответствующего предъявляемым законом требованиям, соблюдение Куликом Т.Э. порядка уведомления общества о его выходе, дана оценка обстоятельствам получения указанного заявления от имени ООО "Спецпром" в лице Исыпова Е.В., не обладающего полномочиями генерального директора общества. Также рассмотрен вопрос о подлинности подписи Кулика Т.Э. в заявлении от 10.02.2015 о выходе из общества. По результатам оценки приведённых обстоятельств суды признали подтверждённым наличие волеизъявления Кулика Т.Э. на выход из ООО "Спецпром", установив факт собственноручного подписания Куликом Т.Э. оспариваемого заявления от 10.02.2015 о своём выходе из ООО "Спецпром".

В рамках дела N А46-9231/2015 вынесено решение об отказе в удовлетворении исковых требований Кулика Т.Э. к ООО "Спецпром" о признании несостоявшимся факта выхода из состава участников ООО "Спецпром", основанного на заявлении от 10.02.2015.

Решение Арбитражного суда Омской области от 25.10.2016 по делу N А46-9231/2015 вступило в законную силу.

Таким образом, в рамках имевших место судебных разбирательств судами установлено наличие волеизъявления Кулика Т.Э. на выход из ООО "Спецпром" посредством подачи письменного заявления от 10.02.2015 о своём выходе и признан состоявшимся выход участника ООО "Спецпром" Кулика Т.Э. из его состава.

В свою очередь, установленные выше обстоятельства исключает мнимость оспариваемой истцом сделки по выходу Кулика Т.Э. из ООО "Спецпром" по письменному заявлению от 10.02.2015.

Ссылка истца и ответчика на судебные споры, имевшие место после состоявшегося заявления Кулика Т.Э. о выходе из общества, как на самостоятельные доказательства мнимости сделки, не может быть принята в качестве обоснованной. Заинтересованность истца и ответчика в указанных спорах обусловлена наличием длительного корпоративного конфликта.

Фактически истцом не представлено доказательств (статья 65 АПК РФ) ничтожности оспариваемой сделки в силу мнимости.

То обстоятельство, что ответчиком - Куликом Т.Э. фактически признаны исковые требования, не свидетельствует об их обоснованности.

В данном случае коллегия суда учитывает, что исковые требования поданы ООО "Спецпром" в лице представителя Тимофеева И.В., действующего на основании доверенности (выданной самим Куликом Т.Э.), исполняющего в спорный период функции директора ООО "Спецпром".

Апелляционным судом принимается во внимание наличие между участниками ООО "Спецпром" затянувшегося корпоративного конфликта, о чём свидетельствует множество судебных споров, инициированных участниками Общества и самими Обществом, а также противоречивая позиция представителей ООО "Спецпром", выступающих в защиту интересов Общества в рамках судебных разбирательств.

При наличии корпоративного конфликта внутри Общества, истец и ответчик, как указано выше, аффилированные лица, предъявив настоящий иск при отсутствии доказательств его обоснованности, действуют со злоупотреблением процессуальным правом.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом),

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При установленных выше обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции достаточно полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 22.01.2018 по делу N А46-18830/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Д.Г. Рожков

Судьи

Д.С. Дерхо Н.В. Тетерина