Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2018 г. N 14АП-3048/18

г. Вологда

22 мая 2018 г.

Дело N А13-16615/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 22 мая 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Орловой О.А.,

при участии от муниципального унитарного предприятия "Вологдагортеплосеть" Антипиной Т.А. по доверенности от 20.12.2017, от общества с ограниченной ответственностью "Управление активами" Першиной А.Е.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Вологдагортеплосеть" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 марта 2018 года по делу N А13-16615/2017 (судья Виноградова Т.Б.),

установил:

муниципальное унитарное предприятие "Вологдагортеплосеть" (ОГРН 1023500880721, ИНН 3525000077; место нахождения: 160000, город Вологда, улица Яшина, дом 8а; далее - Предприятие, МУП "Вологдагортеплосеть") обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "Овчинно-меховая фабрика" (ОГРН 1023500870029, ИНН 3525022948; место нахождения: 160029, город Вологда, улица Машиностроительная, дом 29; далее - ОАО "Овчинно-меховая фабрика", Фабрика), акционерному обществу "Северный коммунар" (ОГРН 1023500870227, ИНН 3525017031; место нахождения: 160029, город Вологда, улица Машиностроительная, дом 19; далее - АО "Северный коммунар") о признании договора уступки права требования (цессии) от 13.02.2015 незаключенным.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Управление активами".

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07 марта 2018 года по делу N А13-16615/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

МУП "Вологдагортеплосеть" не согласилось с судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает на то, договор цессии является недействительным, в связи с тем, что если часть единой сделки признана недействительной, то и остальные ее части являются недействительными. Кроме того, апеллянт считает, что им не пропущен срок исковой давности.

ОАО "Овчинно-меховая фабрика" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласилось, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От третьего лица отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

ОАО "Овчинно-меховая фабрика", надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между Предприятием и Фабрикой 06.10.2014 заключен договор теплоснабжения N 5715, по которому Предприятие обязалось передавать должнику через присоединенную сеть тепловую энергию, а Фабрика обязалась оплачивать принятую энергию. Предприятие в рамках данного договора оказало должнику услуги теплоснабжения по указанному договору за период с октября по декабрь 2014 года. Стоимость оказанных услуг по договору от 06.10.2014 N 5715 согласно счетам-фактурам от 31.10.2014 N 17540, от 30.11.2014 N 19144 и от 31.12.2014 N 20713 составила 1 177 388 руб. 00 коп.

В свою очередь 11.02.2015 между ОАО "Северный Коммунар" и Фабрикой заключен договор займа N 182/1, согласно которому Общество обязалось предоставить Фабрике денежные средства в размере 1 177 338 руб. 00 коп. на условиях возвратности и платности (данный договор в материалы дела сторонами не представлен, несмотря на то, что суд его неоднократно запрашивал у ответчиков).

Между ОАО "Северный Коммунар" и Предприятием 13.02.2015 заключен договор купли-продажи недвижимости, согласно которому Общество продает, а Предприятие покупает недвижимое имущество по цене 44 250 000 руб. 00 коп.

Фабрикой, Предприятием и ОАО "Северный коммунар" 13.02.2015 заключен договор уступки прав требования (цессии) N 182, по условиям которого:

1.1. Предприятие имеет задолженность перед ОАО "Северный Коммунар" на основании договора купли-продажи недвижимости от 13.02.2015 частично в сумме 1 177 338 руб. 00 коп.

1.2. ОАО "Северный Коммунар" имеет задолженность перед Фабрикой по договору займа от 11.02.2015 в сумме 1 177 338 руб. 00 коп.

1.3. ОАО "Северный Коммунар", являясь кредитором Предприятия, уступает право требования указанной в пункте 1.1. настоящего договора задолженности Фабрике.

2.1. Обязательства Предприятия перед ОАО "Северный Коммунар" по оплате задолженности, указанной в пункте 1.1. настоящего договора, считаются исполненными с момента заключения настоящего договора.

2.2. Обязательства ОАО "Северный Коммунар" перед Фабрикой по оплате задолженности, указанной в пункте 1.2. настоящего договора, считаются исполненными с момента заключения настоящего договора.

2.3. Предприятие становится должником Фабрики на сумму 1 177 338 руб. 00 коп. с момента подписания настоящего договора и обязуется погасить указанную задолженность в день подписания настоящего договора в рамках заключения соглашения о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований, т. е. Предприятие проводит зачет встречных однородных требований с Фабрикой на сумму 1 177 338 руб. 00 коп.

Между Предприятием и Фабрикой заключено соглашение о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований от 13.02.2015 N 88/2, основанных с одной стороны на обязанности по оплате услуг теплоснабжения, а с другой стороны на обязанности по оплате товара согласно разделу 2:

2.1. На момент подписания настоящего соглашения у Предприятия имеется денежное обязательство перед Фабрикой по договору уступки права требования (цессии) N 182 от 11.02.2015 в размере 1 177 338 руб. 00 коп.

2.2. На момент подписания настоящего соглашения у Фабрики имеется денежное обязательство перед Предприятием по договору теплоснабжения от 06.10.2014 N 5715 за октябрь 2014 года в размере 105 999 руб. 98 коп. (подпункт 1), за ноябрь 2014 года в размере 453 526 руб. 47 коп. (подпункт 2) и за декабрь 2014 года в размере 617 811 руб. 55 коп. (подпункт 3).

Решением Арбитражного суда Вологодской области суда от 16.07.2015 по делу N А131-18818/2014 Фабрика признана несостоятельным (банкротом). Определением суда от 16.07.2015 конкурсным управляющим утверждена Макарова Т.А.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что в результате соглашения о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований от 13.02.2015 N 88/2 нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов, ссылаясь при этом на пункты 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обращался в арбитражный суд с заявлением о признании данного зачета недействительным.

Четырнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 20.07.2017 по делу N А13-18818/2014 признано недействительным соглашение о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований N 88/2, заключенное 13.02.2015 Фабрикой и Предприятием, применены последствия недействительности сделки, восстановлена задолженность Фабрики перед Предприятием в сумме 1 177 338 руб. 00 коп. и задолженность Предприятия перед Фабрикой в сумме 1 177 338 руб. 00 коп.

Ссылаясь на признание судом сделки зачета недействительной, истец полагает, что договор уступки права требования (цессии) N 182 от 11.02.2015 также является недействительным, так как содержит в себе целый комплекс взаимосвязанных между собой сделок, в том числе и признанную судом недействительной, то есть является единой сделкой, в связи с чем обратилось в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Как правильно указал суд первой инстанции, в предмете оспариваемого договора (пункт 1) стороны указали на наличие долга только по договору купли-продажи недвижимости от 13.02.2015 и по договору займа от 11.02.2015 и договорились произвести уступки права требовать данный долг. Пункт 2.3 договора, в котором идет речь о зачете на сумму 1 177 338 руб. 00 коп., существенным условием данного договора цессии не является, так как в нем идет речь о порядке исполнения данного договора, без наличия данного пункта исполнение договора было бы возможно и иным способом, в том числе взысканием денежных средств за уступленное право, так как уступка требования предполагается возмездной в силу статьи 423 ГК РФ поскольку иного в договоре не предусмотрено.

Оснований для переоценки выводов Арбитражного суда Вологодской области апелляционный суд не усматривает.

Признанное судом апелляционной инстанции недействительным соглашение о прекращении обязательств путем зачета взаимных требований N 88/2, заключенное 13.02.2015 между Фабрикой и Предприятием, является оспоримой сделкой.

В силу статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании недействительным оспоримого договора цессии составляет 1 год.

Поскольку оспариваемая сделка заключена сторонами 13.02.2015, суд первой инстанции правильно заключил, что срок исковой давности по признанию сделки недействительной истек 13.02.2016, а иск предъявлен в суд Предприятием 09.10.2017, за пределами срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований Предприятия о признании договора уступки права требования от 13.02.2015 N 182 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение и восстановления первоначальной задолженности каждой стороны, отказано правомерно.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

В жалобе Предприятия не приводится убедительных доводов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Доводы заявителя являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба предприятия удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 марта 2018 года по делу N А13-16615/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Вологдагортеплосеть" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина