Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2018 г. N 19АП-2316/18

г. Воронеж

25 мая 2018 г.

Дело N А35-9765/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 25 мая 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Письменного С.И.,
судей	Алферовой Е.Е.,
	Афониной Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шелайкиной Е.Е.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью научно-внедренческий центр "Интеграционные технологии": Филатов С.В., представитель по доверенности от 30.11.2017;

от общества с ограниченной ответственностью "Норма": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в деле;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-внедренческий центр "Интеграционные технологии" (ОГРН 1045001851894, ИНН 5008036537) на решение Арбитражного суда Курской области от 20.02.2018 по делу N А35-9765/2017 (судья Хмелевской С.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Норма" (ОГРН 1106450006618, ИНН 6452949204) к обществу с ограниченной ответственностью научно-внедренческий центр "Интеграционные технологии" о взыскании задолженности по договору от 15.06.2016 в размере 500 000 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Норма" (далее - ООО "Норма", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-внедренческий центр "Интеграционные технологии" (далее - ООО НВЦ "Интеграционные технологии", ответчик) о взыскании задолженности по договору от 15.06.2016 в размере 500 000 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.02.2018 по делу N А35-9765/2017 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств по делу. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что факт оказания истцом консультационных услуг не подтверждён документально. Также ответчик ссылается на то, что действия истца не привели к фактическому взысканию и перечислению денежных средств в пользу ООО НВЦ "Интеграционные технологии". По мнению заявителя, в действиях ответчика имеются признаки злоупотребления правом.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель истца не явился. Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил отменить решение суда первой инстанции без изменения, отказав в иске.

Изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав объяснения представителя ответчика, повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, судебная коллегия апелляционной инстанции находит обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 15.06.2016 между ООО "Норма" (исполнитель) и ООО НВЦ "Интеграционные технологии" (заказчик) был заключен договор на оказание консультационных (юридических) услуг и представление интересов (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора исполнитель принял на себя обязательство оказывать заказчику консультационные (юридические) услуги, а также представлять интересы заказчика в арбитражном суде и судах общей юрисдикции на всех стадиях процесса, в том числе при рассмотрении дела в апелляционной и кассационной инстанциях, а при необходимости - при рассмотрении дела в порядке надзора и при исполнении состоявшихся решений по взысканию (в т.ч. в порядке, предусмотренном главой 24.1 Бюджетного кодекса РФ и Федеральным законом от 08.05.2010 N 83-ФЗ):

- с Администрации Саратовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО НВЦ "Интеграционные технологии" задолженности по муниципальному контракту N 7 от 04.08.2009 в размере 1 053 000 руб. на основании решения Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-18525/2011;

- с Администрации Саратовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО НВЦ "Интеграционные технологии" задолженности по муниципальному контракту N 13 от 04.08.2009 в размере 254 000 руб. на основании решения Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-18526/2011;

- с Саратовского муниципального района Саратовской области в лице администрации Саратовского муниципального района Саратовской области за счет средств казны Саратовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО НВЦ "Интеграционные технологии" задолженности за выполненные работы по муниципальному контракту N 11 от 04.08.2009 в общей сумме 1 131 106,80 руб. на основании решения Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-18527/2011;

- с Саратовского муниципального района Саратовской области в лице администрации Саратовского муниципального района Саратовской области за счет средств казны Саратовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО НВЦ "Интеграционные технологии" задолженности за выполненные работу по муниципальному контракту N 12 от 04.08.2009 в общей сумме 1 131 106,80 руб. на основании решения Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-18528/2011;

- с Саратовского муниципального района Саратовской области в лице администрации Саратовского муниципального района Саратовской области за счет средств казны Саратовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО НВЦ "Интеграционные технологии" задолженности за выполненные работы по муниципальному контракту N 8 от 04.08.2009 в общей сумме 1 178 096,40 руб. на основании решения Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-18529/2011;

- с Саратовского муниципального района Саратовской области в лице администрации Саратовского муниципального района Саратовской области за счет средств казны Саратовского муниципального района Саратовской области в пользу ООО НВЦ "Интеграционные технологии" задолженности за выполненные работы по муниципальному контракту N 9 от 04.08.2009 в общей сумме 842 456,40 руб. на основании решения Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-18530/2011.

В свою очередь, заказчик обязался оплатить услуги исполнителя в размере и порядке, предусмотренном договором.

В пункте 3.1 договора стороны установили, что цена услуг, оказываемых исполнителем, определяется в размере 20% от суммы долга (включая проценты за пользование чужими средствами и другие санкции судебные расходы), которая будет фактически взыскана и перечислена в пользу заказчика (полностью или частично) с момента заключения договора на основании судебных решений, либо в соответствии с достигнутым мировым или иным соглашением, либо в рамках процедур банкротства, либо в рамках исполнительного производства, либо в порядке, предусмотренном главой 24.1 Бюджетного кодекса РФ и Федеральным законом от 08.05.2010 N 83-ФЗ, либо добровольно перечислена должником. В случае частичного взыскания суммы долга в пользу заказчика, стороны обязуются составить промежуточный акт об оказании услуг по делу на сумму частичного взыскания.

Цена услуг, установленная пунктом 3.1 договора, уплачивается в течение трех рабочих дней от даты зачисления взысканных денежных средств на расчётный счёт заказчика (пункт 3.2. договора).

Как следует из искового заявления, в рамках спорного договора исполнителем был выполнен комплекс мероприятий, направленных на фактическое взыскание задолженности с должника - Администрации Саратовского муниципального района в пользу ответчика.

Так, 30.08.2016 в Арбитражный суд Саратовской области было подано заявление о признании незаконным бездействия Финансового управления и Администрации Саратовского муниципального района Саратовской области, выразившееся в неисполнении исполнительных листов (дело N А57-21435/2016).

В тексте искового заявления "Норма" ссылается на то, что в рамках дела N А57-21435/2016 истец представлял интересы ответчика в судебных заседаниях на протяжении года, проводил судебную работу, подготавливал документы, неоднократно обращался в ходе личного приема в прокуратуру Саратовской области, представлял интересы ответчика в диалоге с представителями должника и финансового управления Саратовского муниципального района.

Как указывает истец, в результате проведенных мероприятий 29.05.2017 на расчётный счёт ООО НВЦ "Интеграционные технологии" были перечислены денежные средства в размере 2 500 000 руб. в счёт погашения задолженности по исполнительным листам о взыскании с Администрации Саратовского муниципального района Саратовской области.

09.06.2017 по электронной почте ООО "Норма" направило ответчику промежуточный акт N 10 и счёт N 10 от 09.06.2017 на оплату оказанных услуг, который не был оплачен.

25.07.2017 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием произвести оплату по договору в размере 500 000 руб., которая осталась без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком принятых обязательств по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора на оказание консультационных (юридических) услуг и представление интересов от 15.06.2016, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также общие нормы ГК РФ.

На основании статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определённые действия или осуществить определённую деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

В пункте 1 статьи 781 ГК РФ указано, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Порядок оплаты оказанных услуг определён сторонами в пункте 3.1 договора.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылался на то, что договор от 15.06.2016 является мнимой сделкой.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу приведённой нормы права, стороны мнимой сделки при её заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду её заключения, то есть стороны не имеют намерений её исполнять либо требовать её исполнения. При этом из изложенной правовой нормы следует, что отсутствие намерения исполнять сделку на момент заключения сделки лишь у одной из её сторон само по себе не свидетельствует о мнимом характере такой сделки.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2017 N 4-КГ16-69.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Ответчик, оспаривая договор на оказание консультационных (юридических) услуг и представление интересов от 15.06.2016, убедительных достоверных и бесспорных доказательств, отвечающих требованиям главы 7 АПК РФ и относящихся к существу заявленных требований относительно мнимости сделки, в материалы дела не представил.

Доказательств того, что действительная воля всех сторон сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступили при совершении сделки, и что у сторон отсутствовало намерение её исполнять, в деле не содержится.

Как следует из пояснений представителя истца и материалов дела, в целях фактического взыскания задолженности ООО "Норма" было подготовлено и подано в Арбитражный суд Саратовской области заявление о признании незаконным бездействия Финансового управления администрации Саратовского муниципального района Саратовской области при исполнении судебных актов, предусматривающих обращение взыскания на средства местного бюджета по денежным обязательствам муниципальных учреждений (и/л АС N 001928141, 001925283, 001925282, 001923769, 001923768). Директор ООО "Норма" Магомедбеков Р.Г., действующий на основании доверенности от 15.06.2016, выданной ООО НВЦ "Интеграционные технологии", участвовал в судебных заседаниях, в том числе в суде апелляционной инстанции, что подтверждается протоколами судебных заседаний по делу N А57-21435/2016.

В подтверждение факта частичной оплаты задолженности Администрации Саратовского муниципального района Саратовской области перед ООО НВЦ "Интеграционные технологии" по указанным исполнительным листам в размере 2 500 000 руб. истец представил в материалы дела выписку по счёту ООО НВЦ "Интеграционные технологии" за 29.05.2017.

Оценив представленные доказательства в их взаимосвязи и совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности ответчиком того, что стороны совершили договор оказания услуг лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия.

Также в ходе рассмотрения дела судом области ответчик ссылается на то, что действия истца не привели к положительному решению вопроса, поскольку решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2017 по делу N А57-21465/2016, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 24.05.2017, в удовлетворении заявления ООО НВЦ "Интеграционные технологии" отказано. По мнению заявителя, указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии у ответчика права на получение оплаты, предусмотренной пунктом 3.1 договора.

Данные доводы ответчика были исследованы судом первой инстанции и правомерно отклонены по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Изучив содержание договора на оказание консультационных (юридических) услуг и представление интересов от 15.06.2016, составленного в письменной форме и подписанного сторонами, арбитражный суд установил, что его предмет определен в пункте 1.1 договора, согласно которому исполнитель принял на себя обязательство оказывать заказчику консультационные (юридические) услуги, а также представлять интересы заказчика в арбитражном суде и судах общей юрисдикции на всех стадиях процесса, в том числе при рассмотрении дела в апелляционной и кассационной инстанциях, а при необходимости - при рассмотрении дела в порядке надзора и при исполнении состоявшихся решений по взысканию с Администрации Саратовского муниципального района Саратовской области задолженности, установленной решениями Арбитражного суда Саратовской области по делам N А57-18525/2011, N А57-18526/2011, N А57-18527/2011, N А57-18528/2011, N А57- 18529/2011 и N А57-18530/2011.

В силу пункту 1.2. договора исполнитель обязался, в том числе, консультировать заказчика по всем возникающим в связи с судебными процессами вопросам; обеспечить участие в качестве представителя заказчика на всех стадиях процесса, в том числе, в суде первой инстанции и (в случае необходимости) в апелляционной и кассационной инстанциях, и при обжаловании судебных актов в порядке надзора, а также при исполнении судебных решений, изменении способа и порядка исполнения.

Таким образом, предметом указанного договора являлось оказание консультационных и представительских услуг для фактического взыскания уже установленной решениями суда, но не взысканной задолженности по муниципальных контрактам.

При этом в силу пункта 3.1 договора оплата оказываемых услуг производится в размере 20% от фактически взысканной и перечисленной на счёт заказчика задолженности, в том числе, и в случае частичного взыскания.

Следовательно, вознаграждение истца указано в процентном отношении от фактически взысканной и перечисленной на счёт заказчика задолженности.

Факт частичной оплаты задолженности Администрации Саратовского муниципального района Саратовской области перед ООО НВЦ "Интеграционные технологии" по вышеуказанным исполнительным листам в размере 2 500 000 руб. подтверждается выпиской по счёту ООО НВЦ "Интеграционные технологии" за 29.05.2017.

Представитель ответчика факт погашения задолженности в размере 2 500 000 руб., как и осуществление истцом представительства по делу N А57-21435/2016, не оспорил.

Как следует из разъяснений, содержащихся в информационном письме N 48 от 29.09.1999 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", поскольку стороны в силу статьи 421 ГК РФ вправе определять условия договора по своему усмотрению, обязанности исполнителя могут включать в себя не только совершение определенных действий (деятельности), но и представление заказчику результата действий исполнителя (письменные консультации и разъяснения по юридическим вопросам; проекты договоров, заявлений, жалоб и других документов правового характера и т.д.).

При рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором правовых услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 ГК РФ, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается.

Условиями спорного договора предусмотрена возможность заказчика осуществлять контроль за оказанием услуг, и в случае обнаружения недостатков требовать, в том числе, их устранения, уменьшения цены услуг (пункты 2.5 и 2.6 договора).

В рассматриваемом случае ответчиком не представлено доказательств направления в адрес исполнителя каких-либо претензий в отношении некачественно оказываемых им услуг по спорному договору. Доказательств того, что заказчик отказался от оказываемых истцом услуг, ответчиком также представлено не было.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил суду относимых, допустимых, достаточных и достоверных доказательств того, что объём и качество фактически оказанных истцом услуг не соответствуют условиям договора.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 Кодекса, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы ответчика о том, что после заключения спорного договора ООО НВЦ "Интеграционные технологии" также самостоятельно предпринимало действия по фактическому взысканию задолженности, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В тексте апелляционной жалобе ответчик также указывает на наличие в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Следовательно, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая соответствующие действия, лицо намеревалось реализовать какой-либо противоправный интерес.

Соответствующих доказательств суду в нарушение положений статьи 65 АПК РФ представлено не было.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом судом апелляционной инстанции не усматривается.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО "Норма" о взыскании с ООО НВЦ "Интеграционные технологи" задолженности по договору от 15.06.2016 в размере 500 000 руб. удовлетворены судом на законных основаниях.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

По мнению судебной коллегии апелляционной инстанции, оценка доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с правилами, установленными статьёй 71 АПК РФ. Судебная коллегия не усматривает причин для переоценки правомерных выводов суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 20.02.2018 по делу N А35-9765/2017 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя. При обращении в суд с апелляционной жалобой ответчику была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины. Таким образом, государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 266 - 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 20.02.2018 по делу N А35-9765/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью научно-внедренческий центр "Интеграционные технологии" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью научно-внедренческий центр "Интеграционные технологии" (ОГРН 1045001851894, ИНН 5008036537) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Письменный

Судьи

Е.Е. Алферова Н.П. Афонина