Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2018 г. N 04АП-6644/15

г. Чита

25 мая 2018 г.

Дело N А19-3340/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2018 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мациборы А.Е., судей Даровских К.Н., Гречаниченко А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Федоренко Я.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОМЕГА" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 марта 2018 года по делу N А19-3340/2015 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ОМЕГА" о признании недействительными сделок должника совершенных с обществом с ограниченной ответственностью "СУ-38" и применении последствий недействительности сделок, принятое судьей Ларионовой Н.Н.,

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ОМЕГА" (ОГРН: 1053812008205, ИНН: 3812081432, адрес регистрации: 664007, г. Иркутск, ул. Фридриха Энгельса, д. 17, офис 606),

установил:

дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ОМЕГА" возбуждено определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.03.2015 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Векон-Групп".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 13.01.2016 ООО "ОМЕГА" признано несостоятельным (банкротом), Н.

Определением от 01.02.2017 конкурсным управляющим ООО "ОМЕГА" утверждена Малыгина Е.А.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительными сделок должника, заключенных между ООО "ОМЕГА" и ООО "СУ-38".

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 29.03.2018 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обосновании доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что спорная сделка должника по получению в субаренду техники отвечает признаками недействительности, является подозрительной сделкой должника, поскольку было нецелесообразно после возбуждения производства по делу о банкротстве брать в аренду дорогостоящую технику. Указывает, что на момент передачи техники в субаренду должник отвечал признакам неплатежеспособности, ответчик знал, а также имел возможность установить факт неплатежеспособности должника и причинении вреда иным кредиторам при получении должником в аренду дорогостоящей техники, однако ООО "СУ-38" передало в аренду технику организации-банкроту и претендует получить оплату во внеочередном порядке в ущерб иным кредиторам.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, сведениями сайта Почты России. Кроме того, их представители извещались и участвовали в судебных заседаниях по данному делу, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 2 части 4 статьи 123, пунктом 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "СУ-38" (арендодатель) и ООО "ОМЕГА" (арендатор) 14.12.2014 заключен договор аренды строительной техники N 14-1201 СМ от 14.12.2014 с экипажем и технической эксплуатацией, в соответствии с которым, ООО "СУ-38" за плату обязался предоставить ООО "ОМЕГА" во временное владение и пользование строительную технику, а также предоставить специалистов по управлению техникой и проводить мероприятия по ее технической эксплуатации.

Предоставленная в аренду техника принадлежала Арендодателю на основании договора аренды N A/2014-233R от 03 ноября 2014 года и договора аренды техники N 1702014 от 09 ноября 2014 года.

Дополнительным соглашением N 1 от 14.12.2014 к договору стороны согласовали предмет, срок и стоимость аренды строительной техники.

По условиям договора арендатор уплачивает плату по договору за период времени, ограниченный подписанием актов приема-передачи техники.

В соответствии с актом приема-передачи, 30.06.2015 техника была возвращена ООО "СУ-38".

Решением Третейского суда для разрешения экономических споров при Торгово-промышленной палате Восточной Сибири от 06.03.2017 по делу N 06/2017 с ООО "ОМЕГА" в пользу ООО "СУ-38" взыскан основной долг в виде арендной платы по договору в размере 29 580 000 руб., а также расходы по оплате третейского сбора в размере 217 900 руб..

В связи с неисполнением ООО "ОМЕГА" решения Третейского суда ООО "СУ-38" 15.03.2017 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Вступившим в силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.05.2017 по делу N А19-4003/2017 заявление ООО "СУ-38" о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда удовлетворено, выданы исполнительные листы серии ФС N 011393496, N 011393495, N 011393497, которые были предъявлены конкурсному управляющему для учета в составе текущих обязательств должника.

Полагая, что сделка по аренде строительной техники является недействительной на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), а также по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании данной сделки.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд первой инстанции первой инстанции, проверив все предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве основания для признания сделки недействительной, пришел к выводу об отсутствии в данном случае совокупности необходимых условий, предусмотренных указанной нормой.

Поскольку судом установлен факт пользования должником арендованным имуществом, и денежные средства должником за аренду техники не выплачивались, а конкурсным управляющим не доказано наличия неравноценности предусмотренного договором аренды встречного обязательства, отсутствия признаков, установленных в абзацах 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также осведомленности другой стороны сделки о том, что ее целью являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции находит правильным вывод суда первой инстанции о недоказанности совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60).

Исходя из содержания ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

В данном случае должник, осуществляя строительную деятельность, взял в аренду необходимую для этих целей технику, при этом доказательств фиктивности или мнимости арендных отношений в материалы дела не представлено.

То есть заявителем не было доказано наличия таких обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о том, что оспариваемая сделка была совершена не в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой юридическим лицом, а имела иную, явно противоправную цель.

В этой связи суд апелляционной инстанции отклоняет доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права, сводятся к несогласию с принятым по существу спора судебным актом, и оспариванию оценки представленных в материалы дела доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 29 марта 2018 года по делу N А19-3340/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия.

Председательствующий

А.Е. Мацибора

Судьи

К.Н. Даровских А.В. Гречаниченко