Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2018 г. N 17АП-5333/18

г. Пермь

28 мая 2018 г.

Дело N А50-39193/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца, Стародумова Игоря Александровича: Кочинов Д.А., доверенность от 12.12.2017, паспорт;

от ответчика, Кулешова Владимира Геннадьевича: Кулешов В.Г. (лично), паспорт; Майорова Д.И., доверенность от 07.08.2017, паспорт;

от третьего лица, ООО "Управляющая компания "Центр": Майорова Д.И., доверенность от 09.06.2017, паспорт;

от третьего лица, нотариуса Пермского городского нотариального округа Пьянковой Надежды Николаевны: представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Стародумова Игоря Александровича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 05 марта 2018 года,

принятое судьей Морозовой Т.В.,

по делу N А50-39193/2017

по иску Стародумова Игоря Александровича

к Кулешову Владимиру Геннадьевичу,

третьи лица: ООО "Управляющая компания "Центр" (ОГРН 1115902008243, ИНН 5902880377), нотариус Пермского городского нотариального округа Пьянкова Надежда Николаевна,

о расторжении договора купли-продажи доли,

установил:

Стародумов Игорь Александрович (далее - Стародумов И.А.) обратился в Арбитражный суд Пермского края к Кулешову Владимиру Геннадиевичу (далее - Кулешов В.Г.) с исковым заявлением о расторжении договора купли-продажи от 12.09.2016 части доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Центр" в размере 50 % стоимостью 1 000 000 руб., заключенного между Стародумовым И.А. и Кулешовым В.Г. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Управляющая компания "Центр" (ОГРН 1115902008243, ИНН 5902880377), нотариус Пермского городского нотариального округа Пьянкова Надежда Николаевна.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что доказательств оплаты денежных средств в размере 700 000 руб. ответчиком в счет оплаты доли по договору купли-продажи в материалы дела не представлено. Не согласен с выводом суда об отсутствии претензии истца к ответчику в связи с неоплатой части доли после истечения установленного договором срока оплаты, как доказательства выполнения ответчиком обязательств об оплате доли. Ссылается на невыполнение ответчиком условия пункта 10 договора купли-продажи о назначении Дедухина И.С. генеральным директором ООО "Управляющая компания "Центр".

Ответчик в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов, указанных в апелляционной жалобе, возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу истца - без удовлетворения.

Третьи лица письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить; ответчик, представители ответчика и третьего лица, ООО "Управляющая компания "Центр", доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержали, просили апелляционную жалобу истца оставить без удовлетворения, решение - без изменения. Представитель третьего лица.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьего лица, нотариуса Пермского городского нотариального округа Пьянковой Надежды Николаевны, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Управляющая компания "Центр" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.06.2011.

По состоянию на 13.11.2017 и в настоящее время участниками общества являются: Стародумов Игорь Александрович - 50 % доли в уставном капитале, Кулешов Владимир Геннадьевич - 50 % в уставном капитале общества.

При этом принадлежащая Кулешову В.Г. (покупатель) доля в размере 50 % приобретена им у Стародумова И.А. (продавец) по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Центр" от 12.09.2016, который удостоверен нотариусом Пермского городского нотариального округа Пьянковой Надеждой Николаевной.

В соответствии с пунктом 2 договора продавец обязался передать покупателю, а покупатель принять и оплатить часть принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО "Управляющая компания "Центр" в размере 50 %.

Цена продаваемой части доли в уставном капитале определена сторонами в размере 1 000 000 руб., которые должны быть преданы в следующем порядке:

- 300 000 руб. до подписания договора;

- 700 000 руб. в срок не позднее 15.03.2017.

По окончании расчетов продавец обязан выдать покупателю документ, подтверждающий исполнение договора покупателем.

До полной оплаты покупателем продаваемой части доли в уставном капитале указанная доля находится в залоге у продавца (залог в силу закона).

Сведения о переходе доли, а также об обременении доли Кулешова В.Г. залогом были внесены в ЕГРЮЛ 29.09.2016.

По утверждению истца, денежная сумма в размере 300 000 руб. оплачена ответчиком в соответствии с договором, однако, оставшаяся сумма в размере 700 000 руб. не оплачена.

Ссылаясь на отсутствие со стороны ответчика оплаты проданной части доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 334, 358.15, 421, 422, 431, 450, 452, 454, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 21, 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из наличия доказательств, подтверждающих факт исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по оплате приобретенной доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 данного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (статья 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом Российской Федерации 11.02.1993 N 4462-1).

По смыслу приведенных положений неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора.

В силу пункта 14 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус, удостоверивший сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества обязан в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения направить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет в будущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли в уставном капитале общества.

В заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц должны быть указаны сведения о залогодержателе и о договоре залога.

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В соответствии со статьями 334, 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прав участника общества с ограниченной ответственностью является одной из форм обеспечения исполнения обязательств.

Залог доли в уставном капитале общества возникает в силу договора (статья 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") или на основании закона (пункт 3 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К обстоятельствам, при наступлении которых возникает залог доли общества в силу закона, относится продажа доли общества в кредит: если иное не предусмотрено в договоре купли-продажи, доля общества признается находящейся в залоге у продавца до ее полной оплаты покупателем (пункт 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с абзацем 4 пункта 3 статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается на основании заявления залогодержателя или на основании вступившего в законную силу решения суда.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Согласно пункту 2 статьи 17 указанного Федерального закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма Р14001).

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителем также может быть лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся залога доли или части доли в уставном капитале общества (погашения записи об обременении залогом), в регистрирующий орган представляется заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ (форма Р14001), подписанное залогодержателем или лицом, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения таких изменений в ЕГРЮЛ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, во исполнение требований пункта 14 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" нотариус Пьянкова Н.Н. 13.09.2016 направила в МИФНС N 17 по Пермскому краю заявление по форме Р14001 в форме электронного документа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

29.09.2016 на основании указанного заявления МИФНС N 17 по Пермском краю внесена запись в ЕГРЮЛ о Кулешове В.Г. как о новом владельце 50 % доли в ООО "Управляющая компания "Центр" с указанием, что данная часть доли передается в залог до 15.03.2017.

Оставшаяся часть денежных средств в размере 700 000 руб. своевременно передана Кулешовым В.Г. Стародумову И.А., о получении данных денежных средств Стародумовым И.А. написана расписка от 17.01.2017.

При этом в связи с полным исполнением покупателем своей обязанности по оплате части доли ООО "Управляющая компания "Центр" 17.01.2017 удостоверена в нотариальном порядке верность подписи Стародумова И.А. на заявлении по форме Р14001 (с указанием в графе 5 заявления "погашение залога"). На основании заявления Стародумова И.А. от 17.01.2017 МИФНС N 17 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2175958086401 от 24.01.2017 о прекращении залога части доли, принадлежащей Кулешову В.Г. Данное заявление по нотариальной доверенности подала в МИФНС N 17 по Пермскому краю Лавринович Е.П.

Опрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля Лавринович Е.П., представившая в регистрирующий орган по доверенности от 17.01.2017 заявление от имени Стародумова И.А. о внесении в ЕГРЮЛ сведений о снятии залога с доли Кулешова В.Г. в связи с погашением, дала четкие, ясные, не противоречивые показания о том, что денежные средства были переданы Кулешовым В.Г. Стародумову И.А. в ее присутствии по расписке, которую она составляла лично, 17.01.2017 перед удостоверением нотариусом заявления по форме Р14001 (снятие обремениния).

При этом, несмотря на то, что ответчиком не представлен подлинник расписки о получении Стародумовым И.А. денежных средств в размере 700 000 руб., подлежащих оплате по условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале в срок до 15.03.2017, истцом 24.01.2017 в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении обременения в виде залога в отношении доли Кулешова В.Г.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, каких-либо убедительных доводов, свидетельствующих о наличии иных причин для снятия залога, кроме как прекращение поименованного обязательства, истцом не приведено. Ссылка истца на то, что сведения в ЕГРЮЛ о наличии залога в отношении доли участника неблагоприятно сказывается на репутации общества, судом первой инстанции правомерно не принята, поскольку данные обстоятельства могли иметь место и на момент внесения данных сведений, иного истцом не доказано.

Заявление о фальсификации указанного документа, равно как и электронного файла (фотографии) расписки, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также ходатайство о назначении судебной экспертизы истцом при рассмотрении дела судом первой инстанции заинтересованным лицом не заявлено, в связи с чем истец несет риск наступления негативных последствий несовершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающих недопустимость копии расписки как доказательства.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание то обстоятельство, что истцом не было представлено доказательств предъявления ответчику претензий о неоплате доли после истечения установленного срока, иск предъявлен в ноябре 2017 года, после возникновения корпоративного конфликта по причине разногласий между участниками относительно кандидатуры единоличного исполнительного органа.

Таким образом, материалами дела подтверждается факт исполнения Кулешовым В.Г. принятых на себя обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале, следовательно, оснований для расторжения договора по заявленному истцом основанию не имеется, в удовлетворении требований истца судом первой инстанции правомерно отказано.

Ссылка истца на невыполнение ответчиком условия пункта 10 договора купли-продажи о назначении Дедухина И.С. генеральным директором ООО "Управляющая компания "Центр" судом апелляционной инстанции не принимается.

В соответствии с пунктом 10 договора купли-продажи доли стороны заявили о намерении заключить в соответствии со статьей 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративный договор, по условиям которого на должность генерального директора ООО "Управляющая компания "Центр" неограниченное количество раз может быть назначен Дедюхин Илья Сергеевич, 05.05.1989 года рождения.

Между тем, истцом не представлено доказательств неисполнения указанного пункта договора купли-продажи доли (не заключения указанного корпоративного договора). Само по себе указание апеллянта на избрание директором иного лица не влияет на факт исполнения или не исполнения указанного пункта договора купли-продажи доли, доказательства виновного нарушения его условий со стороны ответчика в материалах дела отсутствуют. Следовательно, в данном случае оснований для расторжения договора купли-продажи доли в связи с неисполнением его условий у суда не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции также отмечает, что в рамках настоящего спора истец не заявлял требований о признании рассматриваемого договора купли-продажи доли недействительным по основаниям несоблюдения ответчиком пункта 10 данного договора, доказательств признания его недействительным в судебном порядке по указанному основанию заинтересованной стороной также не представлено.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 05 марта 2018 года по делу N А50-39193/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

Судьи

Р.А. Балдин О.В. Суслова