Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 г. N 13АП-26586/17

г. Санкт-Петербург

29 мая 2018 г.

Дело N А56-21088/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Фуркало О.В.

судей Мельниковой Н.А., Савиной Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Петрук О.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Коваль Р.М. по доверенности от 09.01.2018

от 3-го лица: не явился, извещен

от Чубарова Т.Н. по доверенности от 03.04.2018

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26586/2017) ООО "Орбита" и Чубарова Тимофея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2017 об отказе в привлечении к участию в деле N А56-21088/2015(судья Воробьева Ю.В.) третьего лица, а также дело по иску ООО "Орбита" к ООО "Торговый Дом "Парнас" 3-е лицо: Никулин Евгений Владимирович

о признании сделки недействительной,

установил:

ООО "Орбита" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Торговый Дом "Парнас" о признании недействительными (ничтожными) заключенного между сторонами договора купли-продажи от 01.03.2014 и соглашения от 04.04.2014 N 1 о зачете встречных требований. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2015 иск удовлетворен. Постановлением апелляционного суда от 27.10.2015 решение от 23.07.2015 отменено. Иск удовлетворен. Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.02.2016 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2015 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2015 по делу NА56-21088/2015 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении определением суда от 15.03.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Никулин Евгений Владимирович. В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А56-54317/2017. В дальнейшем истец заявил отказ от ходатайства о приостановлении производства по делу, а также заявление в порядке ч. 2 ст. 49 АПК РФ об отказе от иска. 22.08.2017, 31.08.2017 в суд от представителя истца по доверенности Петренко О.И. поступило дополнение к ходатайству о приостановлении производства по делу и возражения против принятия судом заявления истца об отказе от иска.

31.08.2017 в суд от Чубарова Т.И. поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 07.09.2017 в удовлетворении ходатайства Чубарова Тимофея Николаевича о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Орбита" и Чубаров Тимофей Николаевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов жалобы заявители ссылались на то, что Чубаров Т.Н. оспаривает незаконный переход принадлежащей ему доли в размере 60% уставного капитала ООО "Орбита" к Никулину Е.В. в рамках дела N А56-54317/2017, а также полномочия Никулина Е.В. как генерального директора ООО "Орбита" в рамках дела N А56-68826/2017. По мнению подателя жалобы судебный акт, которым закончится рассмотрение настоящего дела в суде первой инстанции повлияет на права Чубарова Т.Н. по отношению к истцу.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции ООО "Орбита" в лице генерального директора Никулина Е.В. заявлено ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2018 также приостановлено производство по апелляционной жалобе ООО "Орбита" и Чубарова Тимофея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2017 об отказе в привлечении к участию в деле N А56-21088/2015 в качестве третьего лица до рассмотрения и вступления судебных актов по делам N А56-68826/2017 и N А56-54317/2017.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 по делу N А56-54317/2017 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2018, оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2018 производство по делу N А56-68826/2017 возобновлено, судебное заседание назначено на 16.05.2018.

18.04.2018 Никулин Е.В. представил письменную позицию с учетом вынесенных судебных актов по делам А56-54317/2017 и А56-68826/2017. В своей позиции Никулин Е.В. ссылался на то, что является единственным 100% участником и генеральным директором ООО "Орбита".

Определением от 23.04.2018 в порядке ст. 18 АПК РФ в составе суда произведена замена судьи Семиглазова В.А. на судью Мельникову Н.А. После замены судьи рассмотрение дела начато с начала.

Определением от 23.04.2018 суд апелляционной инстанции возобновил производство по апелляционной жалобе ООО "Орбита" и Чубарова Тимофея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2017 об отказе в привлечении к участию в деле N А56-21088/2015 третьего лица.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, привлекаются арбитражным судом к участию в деле, если судебный акт, которым закончится рассмотрение дела в суде первой инстанции, может быть принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В обоснование заявления Чубаров Т.И. ссылается на то, что является владельцем доли в уставном капитале ООО "Орбита" в размере 60%.

Отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции указал, что Чубаров Т.И. не связан какими-либо правоотношениями ни с Истцом, ни с Ответчиком, документов в обоснование заявленных доводов Чубаровым Т.И. не представлено. Исходя из предмета настоящего спора, в рамках которого Истцом оспаривается заключенным им с Ответчиком договор купли-продажи, арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для привлечения Заявителя к участию в деле.

Апелляционный суд, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения не нашел основания для отмены определения суда первой инстанции.

Чубаров Тимофей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Никулину Евгению Владимировичу о признании за Чубаровым Т.Н. права на долю в уставном капитале Общество с ограниченной ответственностью "Орбита" в размере 60%, номинальной стоимостью 15000 рублей. Делу присвоен номер А56-54317/2017.

В обоснование заявления его податель сослался на то, что он был принят в состав участников Общества решением единственного участника Никулина Е.В. от 07.03.2014 N 1/2014, в признании недействительным указанного решения отказано решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2016 N А56-95917/2015. Договор об отчуждении Чубаровым Т.Н. спорной доли в пользу Атапина А.Н. от 04.06.2014 расторгнут Соглашением от 04.07.2017.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу N А56-54317/2017, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2018 в иске отказано. Судами установлено, что права и обязанности участника Общества перешли к покупателю на основании договора купли-продажи от 04.06.2014, что установлено постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 по делу N А56-636/2017. Договор купли-продажи полностью исполнен и не может считаться расторгнутым дополнительным соглашением. Приобретение статуса участника Общества на основании расторжения договора противоречит положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заключение соглашения о расторжении договора купли-продажи направлено на уклонение от исполнения решения по делу N А56-636/2017. На основании вступивших в законную силу судебных актов по делу N А56- 636/2017 МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу 21.07.2017 внесена запись ГРН 8177847004877 о принадлежности долей в Обществе Никулину Е.В.

Апелляционный суд принимает во внимание, что отсутствие юридических последствий в виде расторжения договора купли-продажи доли и перехода права на спорную долю к Чубарову Т.Н. установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-636/2017, при вынесении постановлений апелляционного и кассационного суда. Также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу N А56-54317/2017, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении иска Чубарова Т.Н. о признании за ним доли в уставном капитале Общества в размере 60%. Поскольку Чубаров Т.Н., Никулин Е.В., Атапин А.Н. участвовали в делах NА56-636/2017, А56-54317/2017 установленные при рассмотрении этих дел обстоятельства имеют преюдициальное значение в рамках данного дела в силу положений статьи 69 АПК РФ. Кроме того, выводы судебных актов арбитражного суда являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Кроме того, Чубаров Тимофей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "ОРБИТА" (далее - Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решения единственного участника Общества Никулина Евгения Владимировича о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества Атапина Александра Николаевича и избрании на должность единоличного исполнительного органа Общества Никулина Евгения Владимировича, и решения регистрирующего органа о регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Делу присвоен номер А56-68826/2017.

Решением от 16.05.2018 (резолютивная часть) по делу N А56-68826/2017 в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что Чубаров Т.Н. не является законным владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 60%. Никулин Е.В. на дату 24.07.2017 являлся единственным участником Общества, Никулин Е.В. обладал правомочиями по принятию решений о назначении генерального директора Общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Чубаров Т.Н. не является законным владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 60%, единственным участником Общества является Никулин Е.В., оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Чубарова Т.Н. не имелось.

Определение является законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по жалобе судом не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2017 об отказе в привлечении к участию в деле N А56-21088/2015 третьего лица оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Фуркало

Судьи

Н.А. Мельникова Е.В. Савина