Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2018 г. N 10АП-6497/18

г. Москва

29 мая 2018 г.

Дело N А41-77408/17

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Гараевой Н.Я., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Козловым Д.Д.,

при участии в заседании:

от Ерохина В.В.: Аюбов М.А. по доверенности от 04.09.2017;

от Филатовой И.В.: Береснева Т.О. по доверенности от 08.09.2017;

от ООО "Альт": Береснева Т.О. по доверенности от 06.03.2018;

от Нилова Б.М.: представитель не явился, извещен;

от Тюриной Л.И.: представитель не явился, извещен;

от Нестерова А.В.: представитель не явился, извещен;

от Хайрутдинова А.А.: представитель не явился, извещен

от Сучилкина В.Н.: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ерохина Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2018 года по делу N А41-77408/17, принятое судьей Кондратенко Н.А., по исковому заявлению Ерохина Владимира Владимировича к Филатовой Инне Валентиновне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным и о применении последствии недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Ерохин Владимир Владимирович обратился в арбитражный суд с требованиями к Филатовой Инне Валентиновне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.07.2017, заключенного между Ерохиным В.В. и Филатовой И.В. недействительным, о применении недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истец указал, что упомянутый договор является недействительной сделкой по смыслу пункта 2 статьи 179 ГК РФ, ввиду того, что истец, подписывая его, находился под влиянием обмана относительно активов Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ООО "АЛЬТ", (ООО "Торговый комплекс "Кубинка"), Хайрутдинов А.А., Нилов Б.М., Тюрина Л.И., Нестеров А.В., Сучилкин В.Н.

Решением от 26 марта 2018 года Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал (т.1 л.д. 150-151).

При этом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что отсутствуют основания для признания сделки недействительной, применительно к статье 178 ГК РФ, поскольку Ерохин В.В. знал о предмете сделки, ее стоимости, знал о наличии на балансе общества спорного недвижимого имущества, понимал значение своих действий при подписании договора, представлял последствия совершения сделки купли-продажи доли и не заблуждался относительно правовой природы и тождества предмета сделки.

Не согласившись с принятым судебным актом, Ерохин В.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение арбитражного суда первой инстанции отменить, как вынесенное с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела (т. 2 л.д. 2-5).

Оспаривая решение суда первой инстанции, заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции, не принял во внимание довод заявителя о неправомерности действий Филатовой И.В. по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества общества, а также заключения договора займа между обществом и ООО "Русская топливная компания".

Указанные действия Филатовой И.В., свидетельствуют о ее недобросовестности и управлении обществом в своих интересах, уменьшая стоимость чистых активов и рыночной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащих другим участникам общества, то есть наличия обмана со стороны Филатовой И.В. при заключении спорной сделки относительно активов Общества, который начался с апреля 2017 года.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом извещенных о дне и месте слушания дела.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Филатовой И.В. и ООО "Альт" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Десятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, заслушав представителя заявителя жалобы, проанализировав доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 25 июля 2017 года между Ерохиным Владимиром Владимировичем (продавец) и Филатовой Инной Валентиновной (покупатель) заключен договор купли-продажи доли (далее - Договор) в размере 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Кубинка" (далее - ООО "Торговый комплекс "Кубинка", общество) за 6 000 руб. 00 коп.

Оспариваемый договор нотариально удостоверен 25 июля 2017 года, исполнен сторонами, соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Обращаясь с заявленными требованиями, Ерохин В.В. указал, что заключенный между сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Кубинка" является недействительным на основании положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, подписывая его, продавец находился под влиянием обмана относительно состояния активов Общества, соответственно, не предполагал, что реальная стоимость 20% доли ООО "Торговый комплекс "Кубинка" существенно превышает номинальную стоимость доли Общества, данное обстоятельство стало бы фактором отказа от заключения сделки.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав, в том числе путем признания сделки недействительной.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Исходя из названных норм права и применительно к рассматриваемому спору истец с учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен указать, о каких обстоятельствах, при заключении спорного договора купли-продажи, истец был обманут и каким образом это нашло отражение в договоре купли-продажи, находятся ли эти обстоятельства в причинной связи с решением истца о заключении договора купли-продажи.

В качестве обмана истец указывает на то, что на балансе Общества находилось недвижимое имущество (земельный участок и капитальные строения), впоследствии проданные Филатовой И.В. по цене в два раза выше балансовой, соответственно, рыночная стоимость проданной им доли фактически составляет не 6 000 руб., а большую сумму.

Между тем, пункт 2 статьи 209 ГК РФ предусматривает право собственника по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие прав и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.0.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условия спорного договора соответствуют вышеуказанным нормам права и позволяют сделать вывод о том, что указанный договор направлен на передачу прав на долю в уставном капитале ООО "Торговый комплекс "Кубинка" от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

В соответствии с пунктом 4.1 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В частности, в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

Суд установил, что спорный договор заключен на условиях, согласованных сторонами.

Оснований полагать, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, у суда первой инстанции не имелось, ввиду недоказанности истцом совокупности условий применительно к п. 2 ст. 179 ГК РФ

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе о неправомерности действий Филатовой И.В. по заключению договора купли-продажи недвижимого имущества общества, а также заключения договора займа между обществом и ООО "Русская топливная компания", что свидетельствует о ее недобросовестности и управлении обществом в своих интересах, уменьшая стоимость чистых активов и рыночной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащих другим участникам общества не могут быть приняты во внимание апелляционным судом, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований.

Апелляционная коллегия также отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что истец не обладал информацией относительно наличия и стоимости недвижимого имущества (активов) Общества, поскольку являлся участником Общества с долей 20% с 2004 года и одновременно его генеральным директором (освобожден от должности 29.05.2012), соответственно, действуя добросовестно не мог не знать о составе имущества, принадлежащего Обществу, его кадастровой стоимости.

Таким образом, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о совершении сделки под влиянием обмана.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 марта 2018 года по делу N А41-77408/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Я. Гараева Н.Н. Катькина