Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2018 г. N 10АП-4443/18

г. Москва

01 июня 2018 г.

Дело N А41-83478/17

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Юдиной Н.С.,

судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,

при участии в заседании:

от истца - Зиёева З.Р. представитель по доверенности от 01.03.2018,

от ответчика- Богачева Е.К. представитель по доверенности от 23.11.2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФС Групп" на решение Арбитражного суда Московской области от 01.02.2018, принятое судьей Бобковой С.Ю., по делу N А41-83478/17 по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр Автоматизации Учета" (ИНН 7705801884, ОГРН 1077758241330) к обществу с ограниченной ответственностью "ФС Групп" (ИНН 7725812980, ОГРН 5137746199751) при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Бизнес и Технологии" о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ФС Групп" (ИНН 7725812980, ОГРН 5137746199751) к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Автоматизации Учета" (ИНН 7705801884, ОГРН 1077758241330), обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес и Технологии" (ИНН 7705801718, ОГРН 1077758212146) при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Федерального государственного автономного образовательного учреждения высшего образования "Крымского Федерального Университета имени В.И. Вернадского" о признании сделки незаключенной,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Центр Автоматизации Учета" (далее - истец, ООО "Центр автоматизации учета") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФС Групп" (далее - ответчик, ООО "ФС Групп") о взыскании задолженности в размере 725.620 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции к рассмотрению принято встречное исковое заявление ООО "ФС Групп" к обществу с ограниченной ответственностью "Центр Автоматизации Учета", обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес и Технологии"о признании договора N 9936 от 27.06.2016 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бизнес и Технологии", Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования "Крымского Федерального Университета имени В.И. Вернадского".

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.02.2018 по делу N А41-83478/17 первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ФС Групп" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Бизнес и Технологии", ФГАОУ ВО "Крымского Федерального Университета имени В.И. Вернадского", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "ФС Групп" поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО "Центр Автоматизации Учета" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителей ООО "ФС Групп" и ООО "Центр Автоматизации Учета", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 27.04.2016 стороны подписали договор N 9936 на оказание услуг по консультированию относительно доработок и внедрения конфигурации "Комбинат планового питания" на платформе 1С.Предприятие в режиме аутстаффинга.

Перечень и порядок оказания услуг согласованы сторонами в Техническом задании (приложение N 1 к договору).

В соответствии с п. 2.1 договора цена договора составляет 1.036.600 руб., является твердой и определяется на весь период исполнения договора.

Согласно п. 4.7. договора подписанный заказчиком и исполнителем акт сдачи- приемки работ и представленный исполнителем счет являются основанием для оплаты выполненных работ.

Оплата по договору осуществляется заказчиком в порядке предварительной оплаты в размере 30% от стоимости договора и последующей оплаты 70% в срок не позднее 5 календарных дней с момента подписания акта выполненных работ (п.2.2 договора).

31.03.2017 стороны подписали акт сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг N 059/0000113123 на общую сумму 1.036.600 руб.

С учетом частичной оплаты задолженность ответчика составила 725.620 руб.

17.08.2017 ООО "Бизнес и Технологии" (цедент) и ООО "Центр Автоматизации Учета" (цессионарий) заключили договор N 059/170817/006 уступки прав (требований) (цессии), согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права цедента, возникшие в силу исполнения им обязательств исполнителя по договору N 9936 от 27.04.2016.

В соответствии с пунктом 1.2.2.1 договора цессии сумма основного долга ответчика составляет 725.620 руб.

25.08.2017 ООО "Бизнес и Технологии" в адрес ответчика направлено уведомление об уступке права требования от 17.08.2017, что подтверждается копиями квитанции и описи вложения от 25.08.2017 (л.д. 28, 29, т. 1)

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком предъявлен встречный иск о признании договора N 9936 от 27.06.2016 незаключенным (притворной сделкой).

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из наличия доказательств надлежащего исполнения обязательств по спорному договору и отсутствия оснований признания спорного договора незаключенным.

Арбитражный апелляционный суд согласен с данными выводами суда первой инстанции и оценив доводы заявителя апелляционной жалобы, проверив их обоснованность, считает их несостоятельными в связи со следующим.

Отношения сторон по спорному договору регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (статьи 309 - 328 ГК РФ) и специальными нормами материального права, содержащимися в главе 39 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ст. ст. 779 - 783 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг, применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739).

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

Законом заказчику предоставлено право отказаться от приемки результата работ лишь в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком (пункт 6 статьи 753 ГК РФ).

Частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.310 ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Заявляя встречный иск ООО "ФС-Групп", с учетом дополнительного обоснования к нему, указал, что договор N 9936 от 27.04.2016 заключен, как притворная сделка, с целью прикрыть собой договор предоставления наемного труда работников.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Таким образом, сделки представляют собой действия, соответствующие требованиям законодательства, и направленные на достижение определенного правового результата.

В соответствии с пунктом 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно нормам статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При совершении притворной сделки имеет место несовпадение совершенного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

Следовательно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.

При этом намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь согласия по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку притворной в соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ возложено на лицо, заявляющее такие доводы.

Из материалов дела следует, что стороны согласовали все существенные условия договора оказания услуг.

Из обстоятельств заключения и исполнения, а также из содержания оспариваемой сделки признаков притворности, предусмотренных ст.170 ГК РФ, не установлено.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения встречных исковых требований не имеется.

Задолженность ответчика по первоначальному иску в размере 725.620 руб. подтверждена актом сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг N 059/0000113123 от 31.03.2017.

На момент передачи права требования истцу ответчиком не произведена оплата выполненных работ в сумме 725.620 руб.

Доказательств погашения данной суммы долга в полном объеме ответчиком суду не представлено, а также доказательств, свидетельствующих о невыполнении другой стороной по сделке или выполнении работ в ином объеме или стоимости, либо ненадлежащего качества, либо выполнения работ другим лицом.

При таких обстоятельствах, требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что получателем услуг и выгодоприобретателем по договору является другое лицо - ФГАОУ ВО "Крымский федеральный университет имени В.И. Вернадского", несостоятелен, поскольку услуги оказаны ответчику в соответствии с техническим заданием.

Данные услуги приняты без замечаний и возражений, что подтверждается актом сдачи-приемки N 059/0000113123 от 31.03.2017, подписанным представителями сторон.

Довод ответчика о том, что истец является ненадлежащим ответчиком также несостоятелен в силу следующего.

Исполнитель оказал услуги надлежащим образом и в полном объеме, что подтверждено документально.

Договор N 059/170817/006 уступки прав (требований) (цессии) от 17.08.2017 заключен в соответствии с положениями главы 24 ГК РФ.

ООО "ФС Групп" надлежащим образом уведомлено о заключенном договоре уступки в соответствии со ст. 385 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, ООО "Центр Автоматизации Учета" является надлежащим истцом в рамках настоящего дела.

Доказательств обратного ответчиком не представлено (ст. ст. 9, 65, 68 АПК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о удовлетворении первоначальных требований и отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 01.02.2018 года по делу N А41-83478/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Н.С. Юдина

Судьи

Л.Н. Иванова С.К. Ханашевич