Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2018 г. N 11АП-6275/18

г. Самара

05 июня 2018 г.

Дело N А55-4/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2018 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терентьева Е.А., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 мая 2018 г. в зале N 6 помещения суда

апелляционную жалобу образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2018 года, принятое по делу N А55-4/2018, судья Дегтярев Д.А.,

по иску образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права" (ОГРН 1027809216566, ИНН 7825055606), город Санкт-Петербург,

к обществу с ограниченной ответственностью "Гипрогор-Недвижимость" (ОГРН 1146324010051, ИНН 6324055635), Самарская область, город Тольятти,

о расторжении договора,

с участием представителя истца Шубина Ю.П. (доверенность от 08.11.2017 г.), представителя ответчика Медведевой Е.И. (доверенность от 25.01.2018 г.),

установил:

Образовательное учреждение высшего образования "Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гипрогор-Недвижимость" о расторжении договора аренды N 36 от 01.01.2004 г.

В обоснование своей просьбы истец указал, что по указанному договору истец арендовал у ответчика нежилые помещения для осуществления в них образовательной деятельности, однако приказом Федеральной службы по надзору в сфере образования и науки от 23.10.2015 г. N 1923 действие государственной аккредитации образовательной деятельности в отношении Тольяттинского филиала истца было приостановлено, в связи с чем осуществление образовательной деятельности стало невозможным.

Указанное обстоятельство оценено истцом как существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что в силу статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для его расторжения.

ООО "Гипрогор-Недвижимость" представило отзыв на исковое заявление, в котором с требованиями истца не согласилось, отметив, что обстоятельство, на которое ссылается истец не относится к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Кроме того действие лицензии было приостановлено в связи с выявленными Рособрнадзором недостатками при ведении образовательного процесса, т.е. по вине самого истца.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2018 года в удовлетворении иска отказано.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным актом, образовательное учреждение высшего образования "Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей просьбы истец в апелляционной жалобе указал, что судом при вынесении решения не было учтено, что прекращение деятельности филиала истца и последующая его ликвидация стали следствием прекращения действия лицензии на осуществление образовательной деятельности в отношении филиала, т.е. вследствие решения, принятого федеральным органом исполнительной власти, не является следствием осуществления истцом своих гражданских прав. Прекращение деятельности филиала привело к невозможности использования арендованным помещением. дальнейшее исполнение договора влечет для истца такой ущерб, при котором истец в значительной степени лишается того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Гипрогор-Недвижимость" с требованиями истца не согласилось, просит оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда 29.05.2018 г. приняли участие представитель истца Шубин Юрий Павлович, действующий на основании доверенности от 08.11.2017 г., выданной за подписью ректора образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права" Климова С.М., представитель ответчика Медведева Елена Ивановна, действующая на основании доверенности от 25.01.2018 г., выданной за подписью директора ООО "Гипрогор-Недвижимость" Щекочихина В.М.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

При этом в силу части 4 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые признаны, удостоверены лицами, участвующими в деле, в порядке, установленном статьей 70 настоящего Кодекса, и приняты арбитражным судом первой инстанции, не проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции, а в силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о необоснованности жалобы по следующим основаниям.

01.01.2004 г. ООО "Гипрогор-Недвижимость" (арендодатель) и НОУ ВО "Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права" (арендатор) заключили договор аренды N 36, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование, принадлежащие арендодателю на праве собственности нежилые помещения, состоящие из комнат: 3 этаж N N 32, 38-44, 4 этаж NN 57-71, общей площадью - 685,2 кв.м., расположенные по адресу: Самарская область, г. Тольятти, ул. Индустриальная, д. 9, здание Лит АА1А2, сроком с 01.01.2004 г. по 01.01.2009 г.

При этом в договоре не отражена обязанность арендатора использовать помещение исключительно в целях ведения образовательной деятельности.

03.12.2008 г. сторонами дополнительным соглашением N 6 об изменении договора срок действия договора продлен до 01.01.2020 г.

Арендная плата составляет 175 400 руб. в месяц (4.1. в редакции дополнительного соглашения N 12 об изменении договора N 36 от 01.01.2004 г.).

Согласно пункту 7.4 договор может быть расторгнут досрочно по взаимному согласию либо по решению Арбитражного суда. Предложения о досрочном расторжении договора рассматриваются в течение 15 дней (пункт 7.5 договора).

23.10.2015 г. приказом Федеральной службы по надзору в сфере образования и науки N 1923 действие государственной аккредитации образовательной деятельности в отношении филиала истца в г. Тольятти приостановлено.

30.11.2015 г. письмом Федеральной службы по надзору в сфере образования и науки исх.N 06-6160-397 институт был уведомлен о прекращении действия лицензии на осуществление образовательной деятельности в отношении филиала в г. Тольятти Самарской области.

19.01.2016 г. ректором образовательного учреждения высшего образования "Санкт- Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права" издан приказ N 05 о ликвидации филиала в г. Тольятти Самарской области.

Запись о государственной регистрации изменений (о прекращении деятельности Филиала) внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 22.04.2016 г.

Согласно решению Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2017 г. по делу А55-3632/2017 в арендованных нежилых помещениях имущество арендатора отсутствует с октября 2016 года.

10.10.2017 г. институтом на адрес электронной почты общества (e-mail: capital.office445035@gmail.com) направлено письмо N 720/05.01-16 с предложением рассмотреть вопрос о досрочном расторжении договора аренды с 01.01.2018 г.

Общество в ответ на просьбу расторгнуть договор предложило институту согласовать компенсацию в связи с расторжением договора.

01.12.2017 г. институт повторно на адрес электронной почты общества направил письмо N 755/05.01-16 с предложением рассмотреть вопрос о досрочном расторжении договора аренды с 01.01.2018 г.

Основанием для обращения института в арбитражный суд послужило несогласие общества досрочно расторгнуть договор аренды.

Рассмотрев дело, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности отказа общества в досрочном расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Как следует из абзаца 2 пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 данной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному и соответствующему фактическим обстоятельствам выводу о недоказанности истцом наличия всех условий, необходимых для расторжения договора по предусмотренному статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации основанию.

Суд первой инстанции правомерно со ссылкой на пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что отзыв лицензии вытекает из самого факта осуществления юридическим лицом образовательной деятельности.

При этом прекращению действия лицензии предшествует приостановление ее действия на срок, достаточный для устранения обстоятельств, повлекших ее приостановление. То есть истец при необходимой степени заботливости и осмотрительности мог устранить выявленные в деятельности филиала недостатки и тем самым не допустить прекращения действия лицензии.

Между тем абзац 2 пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Само по себе прекращение действия лицензии не относится к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Истец, вступая в договорные отношения, как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность в сфере образования, должен был прогнозировать подобную ситуацию.

Кроме того, обязательным условием является то, что из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона. В данном случае риск осуществления предпринимательской деятельности лежит на истце как на заинтересованной стороне.

Помимо указанного в договоре, о расторжении которого заявлен иск, отсутствует указание об обязательном использовании арендатором помещения исключительно в целях осуществления образовательной деятельности, а поэтому мотивировать необходимость расторжения договора невозможностью ведения образовательной деятельности истец не вправе.

Таким образом, оснований для расторжения договора в судебном порядке по правилам статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

В силу этого жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 19 марта 2018 года, принятое по делу N А55-4/2018, оставить без изменения, а апелляционную жалобу образовательного учреждения высшего образования "Санкт-Петербургский институт внешнеэкономических связей, экономики и права" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Терентьев

Судьи

Е.М. Балакирева С.Ш. Романенко