Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2018 г. N 08АП-3818/18

город Омск

07 июня 2018 г.

Дело N А46-8845/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2018 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Золотовой Л.А., Лотова А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зайцевой И.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3818/2018) акционерного общества "Омский завод транспортного машиностроения" на определение Арбитражного суда Омской области от 02.03.2018 о процессуальном правопреемстве по делу N А46-8845/2015 (судья Беседина Т.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью ТД "ЗМК-СТАЛЬ" (ИНН 7453259340, ОГРН 1137453008725) к акционерному обществу "Омский завод транспортного машиностроения" (ИНН 5505204171, ОГРН 1085543060734) о взыскании 24 040 210 руб. 60 коп.,

судебное разбирательство проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью ТД "ЗМК-СТАЛЬ" (далее - истец, ООО ТД "ЗМК-СТАЛЬ") обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Омский завод транспортного машиностроения" (далее - ответчик, АО "Омсктрансмаш") о взыскании 24 040 210 руб. 60 коп., в том числе: 23 167 018 руб. 08 коп. задолженности по договору поставки от 24.10.2014 N 8678/362/14, 873 192 руб. 52 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Омской области от 29.10.2015 по делу N А46-8845/2015 заявленные ООО ТД "ЗМК-СТАЛЬ" требования удовлетворены частично, с АО "Омсктрансмаш" в пользу истца взыскано 23 933 423 руб. 79 коп., в том числе: 23 167 018 руб. 08 коп. задолженности, 766 405 руб. 71 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 142 667 руб. 11 коп. расходов по государственной пошлине, перечисленной платежным поручением от 27.07.2015 N 237. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

31.10.2016 общество с ограниченной ответственностью "ПРОФИНВЕСТ-М" (далее - ООО "ПРОФИНВЕСТ-М") обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене взыскателя по делу ООО ТД "ЗМК-СТАЛЬ" на ООО "ПРОФИНВЕСТ-М" в связи заключением соглашения об уступке прав (требований) от 20.04.2016.

Определением от 30.11.2016 Арбитражный суд Омской области отказал в удовлетворении заявления ООО "ПРОФИНВЕСТ-М" о процессуальном правопреемстве.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2017 определение Арбитражного суда Омской области от 30.11.2016 по делу N А46-8845/2015 отменено. Произведена замена взыскателя - ООО ТД "ЗМК-СТАЛЬ" - на ООО "ПРОФИНВЕСТ-М".

30.01.2018 ООО "ПРОФИНВЕСТ-М" обратилось в арбитражный суд в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о замене взыскателя - ООО "ПРОФИНВЕСТ-М" - на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "КОМСПЕЦГРУПП" (далее - ООО "КОМСПЕЦГРУПП").

Определением от 02.03.2018 Арбитражный суд Омской области заявление удовлетворил, произвел процессуальную замену взыскателя по делу N А46-8845/2015 - ООО "ПРОФИНВЕСТ-М" - на его правопреемника - ООО "КОМСПЕЦГРУПП".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Омсктрансмаш" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, ее податель указывает на то, что пунктом 6.4 Договора поставки установлен запрет на передачу его сторонами третьим лицам своих прав без письменного согласия другой стороны.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, ходатайств об отложении слушания по делу не заявили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно положениям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Таким образом, по общему правилу сделка по уступке права, совершенная в отсутствие согласия должника, если таковое требовалось, является оспоримой.

Доказательства оспаривания договора цессии в настоящем деле отсутствуют.

Согласно статье 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В соответствии с положениями статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника; соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Положения пункта 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации являются исключением из общей нормы пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации о последствиях нарушения запрета на уступку. Это касается денежных требований по двусторонней сделке.

В настоящем случае было уступлено денежное требование по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности.

Таким образом, несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает силы такую уступку, однако, кредитор не освобождается от ответственности за нарушение соглашения об ограничении или запрете уступки, а уступка, совершенная с нарушением соглашения о ее запрете без согласия стороны, не свидетельствует о ее недействительности.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что достаточным доказательством перехода права требования к новому кредитору является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Материалами дела подтверждается, что ответчик уведомлен о состоявшейся уступке.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив содержание представленного соглашения об уступке прав (требований) от 24.01.2018, апелляционный суд не усматривает оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве с учетом процитированных положений закона.

Кроме того, договор цессии заключен после прекращения действия договора поставки. Предусмотренное договором поставки условие о запрете цессии без согласия другой стороны прекратило свое действие, в связи с чем, довод об отсутствия согласия должника на уступку права требования противоречит пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что в соответствии с договором уступки права ООО "Профинвест-М" уступило ООО "КОМСПЕЦГРУПП" право требования задолженности с АО "Омсктрансмаш", взысканной в пользу кредитора решением Арбитражного суда Омской области от 29.10.2015 по делу N А46-8845/2015.

Таким образом, ссылка АО "Омсктрансмаш" на пункт 6.4 договора поставки, согласно которому стороны не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам, не может служить ограничением права передать право требования задолженности, установленной решением суда.

Учитывая изложенное, ходатайство о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции удовлетворено обоснованно.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены определения Арбитражного суда Омской области от 02.03.2018 по делу N А46-8845/2015 суд апелляционной инстанции не усматривает.

Определение суда первой инстанции принято при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционная жалоба АО "Омсктрансмаш" подлежит оставлению без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции не распределяет расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, поскольку подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу акционерного общества "Омский завод транспортного машиностроения" оставить без удовлетворения, определение Арбитражного суда Омской области от 02.03.2018 по делу N А46-8845/2015 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Л.А. Золотова А.Н. Лотов