Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2018 г. N 10АП-6917/18

г. Москва

05 июня 2018 г.

Дело N А41-58066/17

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2018 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Муриной В.А., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Торис" на определение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2018, принятое судьей Козловой М.В., по заявлению ООО "Мортон - РСО" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А41-58066/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Центр проектирования и строительства слаботочных систем",

при участии в заседании:

от ООО "Торис" - Ануфриева Н.В., доверенность от 01.12.2017;

от остальных лиц - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2018 ООО "Центр проектирования и строительства слаботочных систем" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника ведена процедура конкурсного производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; конкурсным управляющим должника утвержден Алексеенко Оксана Ивановна.

ООО "Мортон - РСО" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в размере 14 246 027 руб. 13 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.03.2018 заявленные требования ООО "Мортон - РСО" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО "Торис" обратилось с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

В судебном заседании представитель ООО "Торис" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя кредитора, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта по делу.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, между ООО "Мортон - РСО" (арендатор) и ООО "Центр проектирования и строительства слаботочных систем" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилых помещений N 2-0601-05/14 от 01.06.2014, согласно которому арендатор передает, а субарендатор принимает во временное возмездное пользование нежилые помещения общей площадью 1 955, 24 кв. м.

В соответствии с пунктом 1.2 передача помещения производится по акту приема - передачи помещения, подписанному обеими сторонами, являющемуся неотъемлемой частью данного договора.

Согласно условиям договора должник принял во временное пользование нежилое помещение общей площадью 1 955, 24 кв. м. Согласно представленным в материалы дела документам, помещение было передано должнику по акту - приема передачи.

Согласно пункту 3 договора постоянная составляющая арендной платы составляет 3 045 281 руб. 89 коп.

Пунктом 3.2 договора определено, что в арендную плату не входят доступ к парковочным местам, охранные услуги, техническое обслуживание, охранные услуги, техническое обслуживание систем видеонаблюдения.

01.04.2015 между ООО "Мортон - РСО" и ООО "Центр проектирования и строительства слаботочных систем" заключено дополнительное соглашение N 1 к договору субаренды, в соответствии с которым передаваемое в аренду площадь помещения увеличилось до 2 194, 67 кв. м., а также изменена постоянная составляющая арендной платы путем снижения до 2 885 662 руб. 51 коп. ежемесячно.

С 01.05.2015 постоянная составляющая арендной платы устанавливалась в размере 2 943 440 руб. 55 коп.

01.05.2015 между с ООО "Мортон - РСО" и ООО "Центр проектирования и строительства слаботочных систем" подписано дополнительное соглашение N 2 к договору субаренды, согласно которому величина переменной составляющей по договору составляет 2 857 107 руб. 85 коп.

Дополнительным соглашением N 3 от 01.02.2016 к договору субаренды, кредитором и должником установлен размер постоянной составляющей арендной платы в размере 2 854 879 руб. 20 коп.

Дополнительным соглашением N 4 от 18.04.2016 ООО "Мортон - РСО" и ООО "Центр проектирования и строительства слаботочных систем" уменьшили размер площади помещений, передаваемых в субаренду по договору, а также изменили постоянную составляющую арендной платы, снизив ее до 2 480 529 руб. 52 коп.

01.06.2016 между ООО "Мортон - РСО" и ООО "Центр проектирования и строительства слаботочных систем" заключено дополнительное соглашение N 5 к договору аренды, в соответствии с которым уменьшен размер площади помещений, передаваемых в субаренду по договору, а также изменили постоянную составляющую арендной платы, снизив ее до 2 398 677 руб. 30 коп.

01.07.2016 между ООО "Мортон - РСО" и ООО "Центр проектирования и строительства слаботочных систем" заключено дополнительное соглашение N 5 к договору аренды, в соответствии с которым уменьшен размер площади помещений до 1 674,06 кв.м, передаваемых в субаренду по договору, а также изменили постоянную составляющую арендной платы, снизив ее до 2 185 205 руб. 10 коп.

18.08.2016 между ООО "Мортон - РСО" и ООО "Центр проектирования и строительства слаботочных систем" заключено дополнительное соглашение N 6 к договору аренды, в соответствии с которым уменьшен размер площади помещений, передаваемых в субаренду по договору, а также изменили постоянную составляющую арендной платы, снизив ее до 1 527 800 руб. 59 коп.

17.08.2016 между ООО "Мортон - РСО" и ООО "Центр проектирования и строительства слаботочных систем" заключено дополнительное соглашение N 7 к договору аренды, в соответствии с которым уменьшен размер площади помещений, передаваемых в субаренду по договору, а также изменили постоянную составляющую арендной платы, снизив ее до 1 466 911 руб. 79 коп.

16.08.2016 между ООО "Мортон - РСО" и ООО "Центр проектирования и строительства слаботочных систем" подписано соглашение о расторжении договора субаренды.

Учитывая вышеуказанное, всего по договору субаренды нежилых помещений N 2-0601-05/14 от 01.06.2014 сумма арендной платы составила 81 854 282 руб. 75 коп.

Должником частично произведена оплата в размере 67 608 255 руб. 62 коп., в связи с чем задолженность перед кредитором составила 14 246 027 руб. 13 коп.

Поскольку в нарушение вышеуказанных условий обязательства ответчиком выполнялись не в полном объеме и несвоевременно у него образовалась задолженность в размере 14 246 027 руб. 13 коп., в связи с чем ООО "Мортон - РСО" обратился в суд.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом согласно условиям договора и требованиям закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства или их изменение не допускается, если это не вытекает из договора или закона.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения кредитора в порядке, предусмотренном действующим законодательством, в том числе, статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве, в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Законом о банкротстве установлены специальные гарантии защиты прав кредиторов от включения в реестр требований кредиторов необоснованных требований.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты - приема передачи и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

В силу названных норм права в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения долга.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату за временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Размер и основания возникновения задолженности являются обоснованными ввиду предоставления кредитором в материалы дела соответствующих доказательств, подтверждающих передачу помещения арендодателю, доказательств, позволяющие поставить под сомнение факт реальности операций, по передаче помещений в аренду заявлено не было.

Ссылка ООО "Торис" в обосновании доводов жалобы на аффилированность кредитора и должника документально не подтверждена материалами дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор субаренды от 01.06.2014 N 2-0601-05/14 (99-0601-02/14) является крупкой сделкой, судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, в связи с отсутствием судебного акта о признании данной сделки недействительной как крупной. Доказательства обратного в материалы дела не представлено.

Представленные в материалы дела документы в обоснование реальности совершенной сделки, являются надлежащими (относимыми и допустимыми) доказательствами факта передачи помещений в аренду согласно условиям договора (статьи 67, 68 АПК РФ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что ООО "Мортон - РСО" в материалы дела представлены достаточные доказательства, позволяющие сделать вывод о том, что данная сделка в реальности была совершена между должником и ООО "Мортон - РСО", в связи с чем у должника имеются неисполненные обязательства перед кредитором.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правомерно включены требования по оплате арендной платы в сумме 14 246 027 руб. 13 коп. в реестр требований кредиторов должника.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесен законный и обоснованный судебный акт, в связи с чем у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 07.03.2018 по делу N А41-58066/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Н. Короткова

Судьи

В.А. Мурина В.П. Мизяк