Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2018 г. N 14АП-2845/18

г. Вологда

08 июня 2018 г.

Дело N А13-9872/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2018 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 июня 2018 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Чапаева И.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от Кольцова Алексея Николаевича представителя Зашляхтиной Е.В. по доверенности от 07.06.2018, от Фурсова Сергея Олеговича представителя Ядрихинского С.А. по доверенности от 08.06.2017, от Чучнева Сергея Васильевича представителя Ядрихинского С.А. по доверенности от 03.03.2017, от Карягина Ильи Александровича Ядрихинского С.А. по доверенности от 10.01.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кольцова Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 марта 2018 года по делу N А13-9872/2017 (судья Цветкова Н.В.)

установил:

Фурсов Сергей Олегович 30.06.2017 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к директору общества с ограниченной ответственностью "Технолайн" Кольцову Алексею Николаевичу о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Технолайн" (место нахождения: 160012, Вологодская область, город Вологда, улица Элеваторная, дом 39, офис 22, ОГРН 1143525010672, далее - Общество) 16 470 850 руб. убытков, причиненных Обществу в результате противоправных действий ответчика.

Определениями суда от 10.10.2017 и от 04.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чучнев Сергей Васильевич и участник Общества Карягин Илья Александрович.

Решением суда от 21.03.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме. С Кольцова А.Н. в пользу Общества взыскано 16 470 850 руб. убытков.

Кольцов А.Н. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Представитель ответчика в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Фурсова С.О., Чучнева С.В., Карягина И.А. возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы ответчика.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано 22.05.2014 и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России N 11 по Вологодской области за основным государственным регистрационным номером 1143525010672, основным видом деятельности центра является распиловка и строгание древесины.

Участниками Общества являются: Карягин И.А. с долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, Фурсов С.О. с долей в размере 26 % и акционерное общество "Комплексные системы" с долей в размере 24 %, которое ликвидировано 03.11.2017.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) директором Общества с 26.03.2015 является Кольцов А.Н.

Решением Вологодского городского суда Вологодской области от 29.06.2017 по делу N 2-5548/2017, оставленным в силе апелляционным определением Вологодского областного от 15.11.2017 N 33-5747/2017 с Общества в пользу Чучнева С.В. взыскано 16 450 273 руб., в том числе 14 906 503 руб. основного долга, 1 482 570 руб. процентов, 1200 руб. расходов по удостоверению доверенности, 60 000 рублей расходов по госпошлине. В удовлетворении исковых требований к Кольцову А.Н. отказано.

Судом общей юрисдикции установлено, что Чучнев С.В. в период с 22.01.2016 по 31.05.2016 передал действовавшему от имени Общества директору Кольцову А.Н. денежные средства в общем размере 14 906 503 руб. на закупку пиломатериалов в рамках заключенного между Чучневым С.В. (покупатель) и Обществом (продавец) договору купли-продажи пиломатериалов.

Пиломатериалы Чучнев С.В. от Общества не получил, в связи с чем обратился в Вологодский городской суд за взысканием выплаченных обществу денежных средств. Денежные средства передавались Чучневым С.В. по приходным кассовым ордерам Кольцову А.Н., являющемуся генеральным директором и одновременно главным бухгалтером Общества, что подтверждается приказом от 17.03.2015 и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно квитанциям к приходным кассовым ордерам денежные средства внесены Обществу, главным бухгалтером и кассиром в квитанциях указан Кольцов А.Н.

При рассмотрении апелляционной жалобы Вологодский областной суд отклонил доводы представителя Кольцова А.Н. о недобросовестности действий Чучнева С.В., указав, что именно действия Кольцова А.Н., представляющего в сделке интересы Общества, получившего от имени последнего денежные средства в оплату товара, и не принявшего мер для их надлежащего зачисления на счет Общества, свидетельствуют о его недобросовестности. В бухгалтерской и налоговой отчетности Общества денежные средства, принятые от Чучнева С.В., не отражены. Неотражение поступления денежных средств в кассу ОБщества на основании приходных кассовых ордеров не свидетельствует о том, что денежные средства не уплачивались Чучневым С.В. Обществу. Такое нарушение свидетельствует о несоблюдении бухгалтерской дисциплины и не опровергает факт передачи денежных средств Обществу.

Кроме того, заочными решениями Вологодского городского суда от 22.02.2017 по делу N 2-1673/2017, от 22.02.2017 по делу N 2-1671/2017, от 08.02.2017 по делу N 2-1709/2017, от 01.02.2017 по делу N 2-1554/2017 в пользу работников Общества Смотрова С.К., Грачева Е.А., Копылова С.В., Лапина А.В. взыскана задолженность по заработной плате за ноябрь-декабрь 2016 года денежная компенсация за задержку выплаты заработной платы в общем размере 1881 руб. 38 коп., моральный вред - 14 000 руб., также в доход местного бюджета взыскана госпошлина в размере 4696 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в интересах Общества в суд с настоящими исковыми требованиями о взыскании убытков, причиненных Кольцовым А.Н. Обществу.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованным как по праву так и по размеру.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым решением.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

Требования заявлены на основании положений статьи 15 ГК РФ, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и мотивированы тем, что действия ответчика повлекли за собой возникновение убытков для Общества.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктами 1, 2, 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Судом первой инстанции правомерно определено, что в предмет доказывания по настоящему делу входит: установление наличия у ответчика статуса единоличного исполнительного органа; недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) разъяснено, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Исследовав представленные в материалы дела документы и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом противоправности поведения Кольцова А.Н., причинной связи между наступлением у Общества заявленных в иске убытков и поведением ответчика, а также вины бывшего директоров Общества в причинении вреда и размера убытков.

Апелляционный суд полагает этот вывод правильным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах основания для отказа в удовлетворении исковых требований по заявленному предмету о взыскании убытков отсутствовали.

Аргументы апеллянта о том, что ответчик не являлся директором Общества с 10.08.2016 не принимаются апелляционной коллегией, как противоречащие сведениям ЕГРЮЛ и изложенным выше документально подтвержденным установленным по делу обстоятельствам. Также, вопреки аргументам апеллянта, в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих внесение ответчиком денежных средств на расчетные счета либо в кассу Общества, а также сведений, свидетельствующих о совершении Кольцовым А.Н. действий, направленных на предотвращение причинения Обществу убытков либо минимизации их размера.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 21.03.2018 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Кольцова А.Н. по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 марта 2018 года по делу N А13-9872/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Кольцова Алексея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

И.А. Чапаев Л.Ф. Шумилова