Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2018 г. N 19АП-2883/18

г. Воронеж

07 июня 2018 г.

Дело N А64-5832/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2018 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой И.А.,

при участии:

от Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях: Тройнова М.С., представитель по доверенности N 1 от 10.01.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "АгроБизнес Девелопмент": Щербинин С.В., представитель по доверенности б/н от 15.09.2017;

от Федерального государственного унитарного предприятия "Ракшинское" Российской академии сельскохозяйственных наук: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Федерального агентства научных организаций: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2018 по делу N А64-5832/2017 (судья Тишин А.А.) по исковому заявлению Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (ОГРН 1096829003974, ИНН 6829057176) к Федеральному государственному унитарному предприятию "Ракшинское" Российской академии сельскохозяйственных наук (ОГРН 1026800678068, ИНН 6809000090), обществу с ограниченной ответственностью "АгроБизнес Девелопмент" (ОГРН 1147748143652, ИНН 7704004445), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федерального агентства научных организаций (ОГРН 5137746009462, ИНН 7736666554) о признании недействительным договора займа N2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016,

УСТАНОВИЛ:

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию "Ракшинское" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "АгроБизнес Девелопмент" (далее - ООО "АгроБизнес Девелопмент", ответчик) о признании недействительным договора займа N 2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2016 по делу N А64-7880/2013 производство по исковому заявлению Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях о признании недействительным договора займа N 2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016 прекращено в связи с прекращением производства по делу о банкротстве ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2017 производство по апелляционной жалобе Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2016 по делу N А64-7880/2013 прекращено в связи с отказом от данной жалобы.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.02.2017 определение Арбитражного суда Тамбовской области от 28.11.2016 по делу N А64-7880/2013 было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2017 по делу N А64-7880/2013 исковое заявление Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях оставлено без рассмотрения в связи с отсутствием оснований для рассмотрения настоящего спора в рамках дела о банкротстве.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2017, оставленным без изменения постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 31.10.2017, определение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.05.2017 по делу N А64-7880/2013 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 14.08.2017 принято к производству исковое заявление Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях к ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии и ООО "АгроБизнес Девелопмент" о признании недействительным договора займа N 2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительного соглашения к нему от 01.06.2016.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство научных организаций (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2018 в удовлетворении исковых требований Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях ссылается на то, что в рассматриваемом случае полномочия собственника в части решения вопросов о кредитовании организации-должника третьими лицами, не участвующими в деле о банкротстве, не прекращаются. Кроме того, заявитель указал на то, что арбитражными судами на территории Московского округа неоднократно признавалось право Росимущества на оспаривание сделок федеральных государственных унитарных предприятий, признанных несостоятельными (банкротами) и находящихся в ведении Федерального агентства научных организаций.

В настоящее судебное заседание ответчик ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии и третье лицо Федеральное агентство научных организаций не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Явившийся в арбитражный суд апелляционной инстанции представитель Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "АгроБизнес Девелопмент" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным письменных пояснениях, просил решение арбитражного суда области оставить без изменения, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений на нее, заслушав объяснения представителей заявителя апелляционной жалобы и ответчика ООО "АгроБизнес Девелопмент", исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.08.2014 по делу N А64-7880/2013 ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.02.2016 срок конкурсного производства продлен до 09.08.2016.

25.04.2016 между ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии и ООО "АгроБизнес Девелопмент" был заключен договор целевого займа N 2504/2016, предметом которого является предоставление заимодавцем заемщику на погашение задолженности по текущим платежам беспроцентного денежного займа на сумму не более 13 270 000 руб. на срок 3 месяца с момента получения денежных средств, а заемщик обязуется вернуть полученную сумму займа в обусловленный срок.

Дополнительным соглашением от 01.06.2016 к указанному договору размер займа был увеличен до 13 963 899 руб. 37 коп.

Ссылаясь на то, что договор целевого займа N 2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительное соглашения к нему от 01.06.2016 заключены с нарушением требований Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечение государственных и муниципальных нужд" (далее - ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечение государственных и муниципальных нужд") и являются недействительными, истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает вывод арбитражного суда области правомерным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 ГК РФ).

По мнению истца, договор целевого займа N 2504/2016 от 25.04.2016 и дополнительное соглашения к нему от 01.06.2016 являются недействительными, поскольку заключены с нарушением требований Федерального закона от 05.04.2013 N 44-ФЗ.

Согласно статье 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, истец ссылался на то, что государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества. Истец полагает, что в отсутствие утвержденного и размещенного в установленном порядке положения о закупке ФГУП "Ракшинское" Россельхозакадемии было обязано привлекать заемные средства в соответствии с ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд".

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, решение о привлечении целевого займа для погашения текущей задолженности было принято на собрании кредиторов ФГУП "Ракшинское" 18.04.2016. На собраниях кредиторов принимал участие представитель ТУ Росимущества в Тамбовской области, что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 18.04.2016 и протоколом собрания кредиторов от 08.06.2016. Своими действиями по требованию отчетов от должника об использовании займом истец давал основание полагать, что не возражает против заключенной сделки. Отчет о целевом использовании заемных средств был направлен истцу 15.06.1016. Каких либо возражений об использовании должником заемных средств со стороны истца в адрес должника не поступало.

В абзаце 8 пункта 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено: заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В силу Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие обладает специальной правоспособностью и наделяется собственником имуществом, необходимым для осуществления хозяйственной деятельности, виды и цели которой определены в уставе.

Как следует из разъяснений, данных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в период проведения процедур банкротства в отношении государственных унитарных предприятий собственник их имущества обладает лишь полномочиями, приведенными в Законе о банкротстве. Поэтому полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия по реализации прав, предусмотренных статьей 20 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", на период проведения процедур банкротства прекращаются.

По правилам абзаца 1 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)") с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным законом (пункт 1 статьи 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Исходя из анализа приведенных правовых норм после открытия в отношении унитарного предприятия - должника конкурсного производства прекращаются полномочия собственника имущества предприятия.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что в рассмотренном случае после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства собственник имущества утратил свои права в отношении предприятия и его имущества и, соответственно, права заинтересованного лица.

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях обратилось в суд с заявлением об оспаривании сделок должника в 2016-2017, то есть после открытия в отношении имущества ФГУП "Ракшинское Россельхозакадемии конкурсного производства (27.08.2014).

С учетом изложенного выше, судебная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что истец не наделен правом на обращение с заявлением об оспаривании сделок предприятия и является ненадлежащим истцом по настоящему спору.

Вышеуказанная позиция арбитражного суда соответствует выводам, изложенным в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2018 по делу N 301-ЭС17-21824.

Принимая во внимание все вышеизложенного, а также учитывая, что истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов, не обосновал документально, каким образом удовлетворение заявленного требования приведет к восстановлению его нарушенного права, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

С учетом вышеизложенных установленных по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на судебные акты по другим делам, несостоятельна, поскольку они приняты по обстоятельствам, не являющимся тождественными настоящему спору, и по иным представленным доказательствам.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2018 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях, однако в доход федерального бюджета с него не взыскиваются, поскольку в силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2018 по делу N А64-5832/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тамбовской и Липецкой областях - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

А.А. Сурненков Л.М. Мокроусова