Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2018 г. N 01АП-3538/18

г. Владимир

08 июня 2018 г.

Дело N А39-9294/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Краснослободского районного потребительского общества на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.03.2018 по делу N А39-9294/2017, принятое судьей Качуриным В.В., по иску Краснослободского районного потребительского общества к обществу с ограниченной ответственностью "Краснослободский хлеб" о взыскании задолженности в сумме 1 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 319 358 руб. 13 коп.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (заявителя) - Краснослободского районного потребительского общества - Бякина Н.М. по доверенности от 01.06.2018, Нелюбина Т.К. по доверенности от 01.06.2018;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Краснослободский хлеб" - Бичурина Г.А. и Устимкина С.Ю. по доверенности от 18.04.2018.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Краснослободское районное потребительское общество обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Краснослободский хлеб" (далее - ООО "Краснослободский хлеб", Общество) о взыскании 1 500 000 руб. задолженности по договору уступки доли в уставном капитале Общества, 319 358 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением от 14.03.2018 Арбитражный суд Республики Мордовия отказал Краснослободскому районному потребительскому обществу в удовлетворении заявленных исковых требований. Одновременно суд взыскал с Краснослободского районного потребительского общества в доход федерального бюджета 31 194 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, Краснослободское районное потребительское общество обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает на пороки извещений, свидетельствующих о зачете взаимных требований, отсутствие первичной документации в подтверждение обязательств, послуживших основанием для зачета взаимных требований.

Таким образом, доводы жалобы сводятся к возражениям на иск, отклоненным судом, с судебной оценкой которых ответчик не согласился.

Представители Краснослободского районного потребительского общества в судебном заседании поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представители ООО "Краснослободский хлеб" в судебном заседании возразили против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просили решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец являлся участником ответчика, реализовавшим право на выход из общества путем отчуждению последнему своей доли.

20.05.2015 между Краснослободским районным потребительским обществом (участником) и ООО "Краснослободский хлеб" (общество) заключен договор уступки доли в уставном капитале N 2.

По условиям договора Участник в соответствии с Уставом и протоколом N 1 от 04.03.2015 уступил Обществу долю в уставном капитале в размере 25% уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 руб. Цена уступаемой доли определена сторонами в 3 000 000 руб.

Указанную сумму Обществом обязалось перечислить на расчетный счет Участника до 01.06.2015.

Со стороны истца в дело приложены платежные поручения N 126 от 28.05.2015, N 136 от 10.06.2015, N 158 от 23.06.2015, N 197 от 17.07.2015 подтверждающие перечисление ответчиком во исполнение договора 1 500 000 руб.

Не оплата оставшейся части задолженности в сумме 1 500 000 руб. явилась поводом к обращению в суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона).

В данном случае стороны спора достигли соглашения о стоимости доли вышедшего участника Общества и сроках ее оплаты.

В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации

обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Как установлено материалами дела ответчик платежными поручениями N 126 от 28.05.2015, N 136 от 10.06.2015, N 158 от 23.06.2015, N 197 от 17.07.2015 перечислил на счет истца в счет оплаты доли 1500000 руб.

В ходе судебного разбирательства ответчиком представлено платежное поручение N 297 от 21.09.2015 на сумму 7874 руб. 06 коп. подтверждающее оплату по договору N2 от 20.05.2015.

Согласно извещению подписанному руководителями и главными бухгалтерами Краснослободского РАЙПО и ООО "Краснослободский хлеб" принятая ответчиком по договору уступки права требования от 02.06.2015 задолженность истца перед ООО "Хлебозавод" на сумму 300 000 руб. зачтена в счет погашения задолженности по договору уступки доли N 2 от 20.05.2015.

Аналогичными извещениями, подписанными руководителями сторон произведен зачет в счет расчетов по договору уступки доли на сумму 1 107 081 руб. 43 коп. (за поставленную продукцию 1 010 229 руб. 24 коп. и арендные платежи 96 852 руб. 19 коп., акт сверки от 01.05.2015), и на сумму 85 044 руб. 51 коп. (арендные платежи, акт сверки от 17.09.2015).

Всего в результате соглашений о зачетах прекращены обязательства на сумму 1 492 125 руб. 94 руб. (1 107 081,43+85 044,51+300 000). С учетом денежной оплаты 21.09.2015 в сумме 7874 руб. 06 коп., задолженность по договору в сумме 1 500 000 руб. погашена ответчиком в полном объеме.

В силу статьи 410 Гражданского кодекса российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В обоснование возникновения задолженности Краснослободского РАЙПО указанной в актах сверки от 01.05. 2015, от 17.09.2015 ответчиком представлены, а судом первой инстанции проанализированы первичные документы: договор поставки N 15 от 01.01.2013, товарные накладные, счета на оплату, договоры аренды помещений NN1,2,3, 4 от 01.01.2013, акты приема передачи помещений и акты их возврата арендодателю. Судом сформировано арбитражное дело в количестве 33 томов, содержащих первичную документацию. Анализ приобщенных документов позволил суду определить существо обязательства, по которому производился зачет, и наступление срока его исполнения должником.

Судом рассмотрена и отклонена ссылка истца на отсутствие даты на извещениях о зачете, что, по мнению истца, влечет их недействительность. Суд установил, что во всех извещениях стороны констатируют факт прекращения обязательств по договору уступки доли N 2 с конкретной датой 20.05.2015, имеют ссылки на акты сверки задолженности также с датами.

Все три извещения о зачетах подписаны от ООО "Краснослободский хлеб" директором Бекешевым Н.Н., от Краснослободское РАЙПО председателем правления Матвеевым В.В., а также главными бухгалтерами организаций. Факт подписи бывшего руководителя истца последним не оспаривается, заявлений о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ суду не представлено.

Кроме того, судом произведена оценка представленного ответчиком в книги учета доходов и расходов ООО "Красносбодский хлеб" за 2015 год, заверенная налоговым органом, из которой следует, что операции по проведению зачетов зарегистрированы в книге за N 9776 от 27.05.2015 на сумму 1 107 081 руб. 43 коп., N 10209 от 02.06.2015 на сумму 300 000 руб., N 18116 от 17.09.2015 на сумму 85 044 руб. 51 коп.

Извещения о зачетах за подписью в т.ч. руководителя Краснослободского РАЙПО свидетельствует об их получении истцом.

Судом отклонен довод ответчика о неоднородности встречных требований, как основанный на неправильном понимании существа обязательств.

Однородными признаются те требования, которые предполагают одинаковый способ погашения обязательства, в данном случае - денежный. Статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65).

Не является обязательным условием зачета бесспорность зачитываемых требований и отсутствие возражений сторон, как о наличии, так и о размере требований (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12990/11).

Таким образом, суд пришел к выводу о прекращении обязательств зачетом и отсутствию у ответчика задолженности по оплате приобретенной доли.

Отсутствие задолженности ответчика перед истцом послужило основанием к отказу во взыскании основного долга и процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму заявленных требований.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Все доводы жалобы были предметом рассмотрения судом первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя и подлежит взысканию с него непосредственно в доход федерального бюджета, так как при подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 14.03.2018 по делу N А39-9294/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Краснослободского районного потребительского общества - без удовлетворения.

Взыскать с Краснослободского районного потребительского общества в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 (три тысячи) рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Т.И. Тарасова Н.А. Насонова