Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2018 г. N 13АП-7286/18

г. Санкт-Петербург

14 июня 2018 г.

Дело N А56-71341/2016тр

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Бурденкова Д.В., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Вовчок О.В.

при участии:

от заявителя: представителя Воробьевой И.Б. (доверенность от 08.11.2017)

от должника: представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7286/2018) конкурсного управляющего ООО "Д.Крафт" Енькова А.Ю. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2018 по делу N А56-71341/2016/тр12 (судья Ю.Э. Кулаковская), принятое

по заявлению Сидоренкова Игоря Павловича

о включении требования в реестр требований кредиторов должника ООО"Д.Крафт",

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Д.Крафт" (далее - должник) Сидоренков Игорь Павлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении требования в размере 10 000 000 руб. основного долга и 1 294 259 руб. 57 коп. процентов в реестр требований кредиторов должника.

В ходе судебного разбирательства кредитор уточнил заявленные требования и просил включить в реестр 10 785 958 руб. 90 коп., в том числе 10 000 000 руб. основного долга и 785 958 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.06.2016 по 07.04.2017.

Уточнения приняты судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 08.02.2018 суд признал обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Д.Крафт" в третью очередь удовлетворения требование Сидоренкова Игоря Павловича в размере 10 785 958 руб. 90 коп., в том числе 10 000 000 руб. основного долга и 785 958 руб. 90 коп. процентов.

На указанное определение конкурсным управляющим ООО "Д.Крафт" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2018 по делу N А56-71341/2016/тр12 отменить, в удовлетворении требования кредитора отказать.

Конкурсный управляющий считает судебный акт незаконным и необоснованным, вынесенным при неполном выяснении обстоятельства по делу, а также с нарушением норм материального права.

В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия. При рассмотрении настоящего спора конкурсный управляющий отмечал, что кредитор в период с 20.04.2005 по 26.12.2016 являлся участником должника с долей в размере 100% уставного капитала (и бывшим руководителем должника). Заявленное требование подлежит удовлетворению в порядке пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве. Требования такого лица не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота, так как участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Кредитор Сидоренков И.П. представил возражения на апелляционную жалобу, в которых просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании Сидоренков И.П. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства конкурсный управляющий ООО "Д.Крафт" своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов, определением от 07.04.2017 на основании заявления ПАО "Банк "Санкт-Петербург" в отношении ООО "Д.Крафт" введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Еньков Андрей Юрьевич. Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" N 71 за 22.04.2017.

13.11.2017 Сидоренков И.П. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, о включении требования в размере 10 785 958 руб. 90 коп., в том числе 10 000 000 руб. основного долга и 785 958 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 28.06.2016 по 07.04.2017.

Определением от 28.11.2017 суд в соответствии со статьей 71 Федерального закона от 26.10.02 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" принял вышеназванное заявление кредитора после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения; уведомил кредитора о том, что оно будет рассмотрено в течение месяца после введения в отношении должника процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.12.2017 ООО "Д.Крафт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич, в связи с чем, требование кредитора назначено к рассмотрению.

Требование кредитора основано на неисполненных должником обязательствах, вытекающих из кредитного договора.

В обоснование заявленного требования Сидоренков И.П. ссылался на следующие обстоятельства.

22.04.2015 между ним и ПАО "Банк Санкт- Петербург" был заключен договор поручительства N 0138-15-000793/П1, в соответствии с условиями которого поручитель принял на себя обязательства отвечать перед Банком за исполнение ООО "Д.Крафт" обязательств по кредитному договору от 22.04.2015 N 0138-15-000793, согласно которому заемщику были предоставлены денежные средства в размере 10 000 000 руб.

Поручителем 27.06.2016 было исполнено обязательство по погашению задолженности по кредитному договору, что подтверждается приходным кассовым ордером от 27.06.2016 N 1173276.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, конкурсный управляющий ссылался на то, что заявитель в период с 20.04.2005 по 26.12.2016 являлся участником ООО "Д.Крафт" и, в соответствии с положениями статьи 148 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требование может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов. При этом управляющий руководствовался позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 по делу N А45-808/2009.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал требование кредитора обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при вынесении определения обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 142 Закона о банкротстве установление требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Закона.

В силу положений статьи 100 Закона о банкротстве свои требования к должнику кредитор направляет в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по оказанию услуг. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться залогом, поручительством и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статья 361 названного выше Кодекса устанавливает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (части 1 и 2 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В силу пункта 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Материалами дела подтверждается факт перечисления Сидоренковым И.П. на счет ПАО "Банк Санкт- Петербург" 10 000 000 руб. во исполнение обязательств по договору поручительства, в том числе копиями платежного поручения N 001 от 27.06.2016, приходного кассового ордера N 1173276 от 27.06.2016, справки ПАО "Банк Санкт- Петербург" от 27.06.2016 о закрытии кредитного договора N 0138-15-000793 от 22.04.2015, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что требование кредитора является обоснованным, подтверждено документально, соответствует статьям 307, 309 ГК РФ, статьям 4, 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и подлежит включению в реестр в процедуре реализации имущества должника с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного требования фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы конкурсного управляющего, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены. Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009, на которое ссылается конкурсный управляющий в обоснование своих возражений, вынесено применительно к иным обстоятельствам.

В данном случае требования Сидоренкова И.П., являющегося учредителем должника, фактически не вытекают из корпоративных правоотношений, а основаны на реальном денежном обязательстве должника перед банком, которое было исполнено поручителем вместо основного заемщика.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.02.2018 по делу N А56-71341/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Масенкова