Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2018 г. N 15АП-6753/18

город Ростов-на-Дону

20 июня 2018 г.

дело N А32-36520/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 июня 2018 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Ванина В.В., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Сурженко Т.М.,

при участии:

от истца: представитель Бунатян В.Г. по доверенности от 10.04.2018, паспорт;

от ответчика: представитель Суворова В.А. по доверенности N 181 от 10.05.2018, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2018 по делу N А32-36520/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск" к обществу с ограниченной ответственностью "Плодовое" о взыскании задолженности,

принятое в составе судьи Крыловой М.В.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск" (далее - истец, агрофирма) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Плодовое" (далее - ответчик, общество) о взыскании 12 020 792, 89 руб., в том числе 9 757 999, 89 руб. неосновательного обогащения и 2 262 793 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требования мотивированы возникновением на стороне общества неосновательного обогащения в связи с оплатой агрофирмой налоговой задолженности, переданной в процессе реорганизации.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

С принятым судебным актом не согласилось ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск", в порядке, определённом положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- агрофирма не обращалась с иском о взыскании с ООО "Плодовое" неосновательного обогащения, истец просил взыскать с ответчика сумму задолженности, установленную в результате реорганизации ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск", когда путем выделения из него 04.03.2014 было создано ООО "Плодовое". Согласно данным разделительного баланса ООО "Плодовое" кредиторская задолженность нового общества на дату его регистрации составила 27 657 000 руб., в том числе задолженность перед ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск" в размере 11 129 268 руб., что подтверждается подписанной сторонами расшифровкой строки 1520 баланса (кредиторская задолженность на 04.03.2014). Задолженность ООО "Плодовое" перед истцом никогда не имела налоговый характер, а только гражданско - правовой, вытекающий из отношений по реорганизации юридического лица.

- задолженность ООО "Плодовое" перед ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск" была установлена разделительным балансом на основании решения ООО "ИВЛ" от 04.03.2018, единственного участника как ООО "Плодовое", так и ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск", которому не была дана оценка судом первой инстанции. Решение ООО "ИВЛ" от 04.03.2018 было принято о том, что вследствие передачи в ООО "Плодовое" значительного объема имущества, превышающего размер уставного капитала, ООО "Плодовое" будет обязано выплатить агрофирме сумму в размере 11 129 268 руб.;

- судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что ООО "Плодовое" долгое время признавало долг и добровольно исполняло обязательства по оплате задолженности, а отказалось платить только после того, как ООО "ИВЛ", бывший участник ООО "Плодовое", подало иск к новому единственному участнику и генеральному директору ответчика Тюрину И.А. о взыскании задолженности по договору купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Плодовое";

- соглашение о прощении долга от 01.08.2016 генеральным директором ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск" Иванкиным Б.Е. не подписывалось;

- суд первой инстанции не принял во внимание доводы истца о ничтожности соглашения о прощении долга от 01.08.2016.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя истца и ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.03.2014 проведена реорганизация ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск" в форме выделения из ее состава филиала СХП "Плодовое" с созданием самостоятельного юридического лица - ООО "Плодовое".

В соответствии с разделительным балансом ООО "Плодовое" в результате реорганизации передана кредиторская задолженность агрофирмы в размере 11 129 268 руб., что подтверждается подписанной сторонами расшифровкой строки 1520 баланса и непосредственно расшифровкой задолженности перед агрофирмой.

Согласно представленной в дело расшифровки, подписанной сторонами, кредиторская задолженность в размере 11 129 268 руб. представляет собой задолженность СХП "Плодовое" (на момент реорганизации филиала агрофирмы) по налогам (НДФЛ, НДС, налог на имущество, транспортный налог, загрязнение окружающей среды, аренда земли, медстрах, пенсионный фонд и т.д.).

24.07.2015 агрофирма и общество подписали соглашение, в соответствии с которым по состоянию на 01.07.2015 остаток задолженности общества составляет 10 707 999, 89 руб., а также согласовали следующий график погашения оставшейся задолженности:

До 31.08.2015-1 800 000 руб.;

До 30.09.2015-1 800 000 руб.;

До 31.10.2015-1 800 000 руб.;

До 30.11.2015-1 800 000 руб.;

До 31.12.2015-3 507 999, 89 руб.

По состоянию на 12.09.2016 размер задолженности общества составил 9 757 999, 89 руб.

В связи с неисполнением обществом обязательств по погашению кредиторской задолженности, в том числе задолженности по налогам, агрофирма выплатила налоговую задолженность, переданную обществу при реорганизации.

Истец, ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом обязательств по возврату задолженности, обратился в арбитражный суд.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с разделительным балансом ООО "Плодовое" в результате реорганизации передана кредиторская задолженность агрофирмы в размере 11 129 268 руб., представляющая собой задолженность СХП "Плодовое" (на момент реорганизации филиала агрофирмы) по налогам.

В апелляционной жалобе истец ссылается, что указание суда первой инстанции в решении об обращении истца с требованием о взыскании неосновательного обогащения является ошибочной, задолженность ООО "Плодовое" перед истцом никогда не имела налоговый характер, а только гражданско - правовой, вытекающий из отношений по реорганизации юридического лица.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод жалобы, поскольку в представленном в материалы дела пояснения истца к иску, дана расшифровка по сумме задолженности ООО "Плодовое" и указано, что агрофирма выплатила по налогам сумму, которая должна была быть погашена вновь созданной организацией, то есть ООО "Плодовое" (т.2, л.д.21-24).

Таким образом, судом первой инстанции была правильно определена правовая природа требований истца как неосновательное обогащение в виде оплаченной за общество суммы кредиторской задолженности по налогам, переданной ООО "Плодовое" в ходе реорганизации агрофирмы.

В соответствие с пунктом 1 статьи 45 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) в редакции, действующей до 01.01.2017, налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога.

Вопросы правопреемства в налоговых отношениях регулируются статьей 50 НК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 НК РФ правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом для налогоплательщиков.

В то же время, в силу пункта 8 статьи 50 НК РФ (в редакции, действовавшей на момент реорганизации) при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает.

Следовательно, в силу приведенных положений статьи 50 НК РФ суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что в результате реорганизации в форме выделения у ООО "Плодовое" не возникло правопреемства по отношению к агрофирме в части оплаты налогов, то есть сделка по передаче обществу кредиторской задолженности в размере 11 129 268 руб., представляющей собой задолженность по налогам, является недействительной (ничтожной) и не влечет никаких правовых последствий с момента ее совершения. Соглашение от 24.07.2015, заключенное сторонами во исполнение недействительной сделки, также является недействительным, в связи с чем, не может устанавливать права и обязанности сторон по возврату денежных средств в установленном размере.

В апелляционной жалобе истец указывает, что судом первой инстанции не была дана оценка решению ООО "ИВЛ" от 04.03.2018, согласно которому вследствие передачи в ООО "Плодовое" значительного объема имущества, превышающего размер уставного капитала, ООО "Плодовое" будет обязано выплатить агрофирме сумму в размере 11 129 268 руб.

Между тем, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установил, что согласно уставу ООО "Плодовое", утвержденному решением участника ООО "Плодовое" от 27.11.2013, размер уставного капитала ООО "Плодовое" составляет 130 000 000 (т.3, л.д.104).

Из актов приема передачи имущества в уставный капитал следует, что ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск" передало ООО "Плодовое" имущество с учетом износа (остаточная стоимость) на сумму 133 577 425, 75 руб. (т.3, л.д. 82-83, 86-93). Таким образом, доказательств превышения размера уставного капитала объема переданного имущества на 11 129 268 руб. в материалы дела не представлено. Задолженность указанная в решении ООО "ИВЛ" от 04.03.2018 документально не подтверждена, следовательно, не может быть принята судом апелляционной инстанции в качестве доказательства наличия задолженности в размере заявленном истцом в исковом заявлении.

Кроме того, 01.08.2016 между сторонами подписано соглашение о прощении долга, в соответствии с которым агрофирма в соответствии со статьей 415 ГК РФ освобождает общество от уплаты долга в сумме 9 758 000 руб. и не будет иметь в дальнейшем никаких претензий. Стороны пришли к соглашению о прекращении обязательств на сумму 9 758 000 руб. с момента подписания соглашения.

В апелляционной жалобе истец указывает, что соглашение о прощении долга от 01.08.2016 генеральным директором ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск" Иванкиным Б.Е. не подписывалось, в связи с чем, является ничтожным.

Между тем, судом первой инстанции по ходатайствам истца было проведено две судебные экспертизы, по результатам которых было установлено, что соглашение о прощении долга от 01.08.2016 подписано генеральным директором агрофирмы Иванкиным Б.Е. Вторая экспертиза также не опровергла факта подписания соглашения Иванкиным Б.Е.

При этом судом также было учтено, что указанное соглашение скреплено печатью агрофирмы. Печать организации не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочия на совершение спорных действий. ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск" о потере или хищении печати не заявляло, доказательств того, что она незаконно выбыла из его владения, суду не представляло.

Юридические лица несут ответственность за использование собственной печати и, как следствие, риск за ее неправомерное использование другими лицами. При этом истец не предоставил доказательств неправомерного выбытия данной печати из его владения, возбуждения уголовного дела по факту хищения печати организации.

Более того, указанная сделка является оспоримой в силу статьи 168 ГК РФ в редакции, действующей на момент ее совершения. Доказательства признания указанной сделки недействительной в установленном порядке суду не представлены.

Соглашение от 24.07.2015 было заключено сторонами во исполнение недействительной сделки, а именно передачи ООО "Плодовое" кредиторской задолженности по разделительному балансу по налогам ООО "Агрофирма "Волготрансгаз - Ейск" за собственный филиал на сумму 11 129 268 руб. Стороны придя к мнению, что указанная задолженность является формальной, не имеет оснований и является недействительной, заключили 01.08.2016 соглашение, в котором определили, что в силу действия ст. 415 ГК РФ обязательство ООО "Плодовое" прекращается от лежащих на нем обязанностей по оплате долга.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что у ответчика отсутствуют какие-либо обязательства перед агрофирмой, что исключает возникновение на его стороне задолженности (неосновательного обогащения) в связи с погашением агрофирмой задолженности по налогам, переданной ответчику в ходе реорганизации.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц. Оснований к отмене судебного акта не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.03.2018 по делу N А32-36520/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок с даты его принятия.

Председательствующий

Н.В. Ковалева

Судьи

В.В. Ванин Е.А. Маштакова