Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2018 г. N 01АП-2748/18

г. Владимир

22 июня 2018 г.

Дело N А43-8375/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 июня 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой Ю.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сокова Р.О. на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2018 по делу N А43-8375/2018, принятое судьей Окутиным С.Г., по заявлению Казачук Натальи Геннадьевны (ИНН 525100413600) о принятии обеспечительных мер по иску заявителя к Сокову Роману Олеговичу (ИНН 524606294507) и Межрайонной ИФНС N15 по Нижегородской областис участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью "Крона" (ИНН 5259088932; ОГРН 1105259002991) об исключении из состава учредителей и понуждении внести сведения в ЕГРЮЛ.

В отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Первого арбитражного апелляционного суда.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Казачук Наталья Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к Сокову Роману Олеговичу, Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области об исключении Сокова Романа Олеговича, имеющего долю в уставном капитале ООО "КРОНА" в размере 50 % номинальной стоимостью 10 500 руб., из состава учредителей (участников) общества и понуждении Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области внести сведения в Единый государственный реестр юридических лиц об исключении Сокова Романа

Олеговича из состава учредителей (участников) ООО "КРОНА" и аннулировании записи из Единого государственного реестра юридических лиц за ГРН: 2115259002758 от 28.01.2011.

Одновременно с иском истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета участнику ООО "КРОНА" Сокову Роману Олеговичу совершать сделки по продаже, а также иные сделки и другие действия, направленные на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КРОНА", в том числе действия по дарению принадлежащей ему доли и внесению ее в уставные капиталы других лиц; запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Нижегородской области

вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения, связанные с внесением изменений в учредительные документы, в том числе

связанные с изменением места нахождения, сведения, связанные с изменением состава учредителей (участников) ООО "КРОНА".

Ходатайство мотивировано тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к невозможности исполнения судебного акта либо затруднит его исполнение.

Определением от 14.03.2018 Арбитражный суд Нижегородской области принял названные меры.

Не согласившись с принятым по делу определением, Соков Р.О. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить как принятое с нарушением норм процессуального права.

Оспаривая законность определения, заявитель считает, что в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих затруднительность и невозможность исполнения судебного акта.

Полагает, что выход Сокова Р.О. из участников ООО "КРОНА" приведет к прекращению спора между учредителями, продажа доли привела бы к урегулированию спора. Истец, не имея возможности выкупить принадлежащую ему долю, злоупотребляет своими правами.

Казачук Наталья Геннадьевна в отзыве возразила против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила определение оставить без изменения.

Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области просила о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В силу пунктов 1, 2 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации. Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Согласно части 2 указанной статьи обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В качестве обеспечительной меры, как это предусмотрено пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применяется и такая мера, как запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительной меры.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду следующие обстоятельства: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Оценка обоснованности и необходимости принятия обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при оценке доводов заявителя о необходимости применения обеспечительных мер суду следует учитывать разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях обеспечения реальности исполнения судебного акта по настоящему делу, предотвращения причинения значительного ущерба лицу, ходатайствующему об обеспечении исполнения решения, арбитражный суд счел целесообразным на данной стадии процесса удовлетворить заявление Казачук Н.Г. о применении обеспечительных мер в виде запрета участнику ООО "КРОНА" Сокову Роману Олеговичу совершать сделки по продаже, а также иные сделки и другие действия, направленные на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "КРОНА", в том числе действия по дарению принадлежащей ему доли и внесению ее в уставные капиталы других лиц; запрета Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 15 по Нижегородской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц сведения, связанные с внесением изменений в учредительные документы, в том числе связанные с изменением места нахождения, сведения, связанные с изменением состава учредителей (участников) ООО "КРОНА".

Апелляционный суд полагает, что принятые обеспечительные меры применены к Сокову Р.О., Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области, непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Ответчиком доказательств обратного не представлено.

Решением от 22.05.2018 Арбитражного суда Нижегородской области, исковые требования Карачук Н.Г. удовлетворены, Соков Р.О. исключен из состава общества.

Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Владимирской области не имеется.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2018 по делу N А43-8375/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сокова Р.О. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова